北京市金杜律师事务所 关于上海哈茂商务咨询有限公司免于发出要约事宜 之法律意见书 致：上海哈茂商务咨询有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称收购人或上海哈茂）委托，作为上海哈茂收购永安行科技股份有限公司股份及所涉及事项（以下简称本次收购）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就收购人就本次收购所涉及的免 于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称： 收购人/上海哈茂 指 上海哈茂商务咨询有限公司 上市公司/永安行 指 永安行科技股份有限公司 常州远为 指 常州远为投资中心（有限合伙） 上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司 上海哈茂拟通过协议转让受让孙继胜、常州远为、索军、 本次协议转让 指 陶安平、黄得云持有的上市公司32,721,710股股份，杨磊 拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司 14,363,882股股份 本次表决权放弃 指 本次协议转让完成后，上市公司原控股股东、实际控制人 孙继胜拟放弃其持有的32,954,801股股份对应的表决权 本次发行 指 上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 71,819,411股股票 本次收购 指 本法律意见书所定义的本次协议转让、本次表决权放弃及 本次发行组成的交易之合称 上市公司可转债处于转股期，本法律意见书中公司总股本 总股本 指 为截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即2025年3 月7日）的总股本，即239,398,038股 上市公司可转债处于转股期，本法律意见书中持股比例、 持股比例、表决权比例 指 表决权比例以截至《股份转让协议》签署日前一交易日（ 即2025年3月7日）的总股本为基础计算 2025年3月14日，上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、 《股份转让协议（一）》 指 黄得云、陶安平签署的《上海哈茂商务咨询有限公司与孙 继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、黄得云、 陶安平之〈股份转让协议〉》 《股份转让协议（二）》 指 2025年3月14日，杨磊与上海云鑫签署的《关于永安行科 技股份有限公司之〈股份转让协议〉》 股份转让协议 指 本法律意见书所定义的《股份转让协议（一）》及《股份 转让协议（二）》之合称 2025年3月14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署的《上海 《表决权放弃协议》 指 哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之〈表决权放弃协 议〉》 《附生效条件的股份认购 2025年3月14日，上市公司与上海哈茂签署的《永安行科 协议》 指 技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附生效 条件的股份认购协议》 《发行预案》 指 永安行科技股份有限公司于2025年3月14日公告的《2025 年度向特定对象发行A股股票预案》 上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索 标的股份 指 军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司32,721,710股股 份及该等股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和权 益 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 正 文 一、收购人的主体资格 （一） 收购人的基本情况 根据上海哈茂提供的营业执照、上海哈茂现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，上海哈茂的基本情况如下： 公司名称 上海哈茂商务咨询有限公司 统一社会信用代码 91310115MA1K47WR2K 企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层 注册资本 5,000万元 法定代表人 陈晓冬 成立日期 2018年10月31日 营业期限 2018年10月31日至2048年10月30日 商务信息咨询，企业管理咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业 务），企业形象策划，信息科技领域内的技术开发、自有技术转让 、提供相关的技术咨询和技术服务，摄影摄像服务（测绘航空摄影 经营范围 除外），会务服务，展览展示服务，翻译服务，婚庆服务，礼仪服 务，市场营销策划，市场信息咨询（市场调查、社会调查除外）， 文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），物业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海哈茂系依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。 （二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》、收购人最近三年财务报告、上海哈茂出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的公开信息，并经本所律师访谈上海哈茂负责人，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形： 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。 二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一） 本次收购的方式 1、本次协议转让、表决权放弃安排 根据《收购报告书》、股份转让协议，上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司 32,721,710 股股份（占上市公司总股本的 13.67%），上海哈茂的一致行动人杨磊拟通过协议转让方式受让上