广东四通集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规及《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》等的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的 1/3，其中应至少包括 一名会计专业人士。 公司独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照 相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二章 独立董事的独立性要求 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。对于在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的任职条件 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第四章 独立董事的提名、选举、更换程序 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过 6 年。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第五章 独立董事的职权 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公