证券代码：603879 证券简称：ST 永悦 公告编号：2024-081 永悦科技股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚决定书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 11 日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 0102023019 号）。实际控制人、董事长陈翔于 2024年 4 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 0102024007 号）。因公司、实际控制人、董事长陈翔涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及公司实际 控制人、董事长陈翔立案。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 12 日、2024 年 4 月 2 日披露的两份《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-056、2024-023）。 2024 年 4 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先 告知书》（编号：苏证监罚字[2024]4 号），详见公司于 2024 年 4 月 29 日披露的 《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》。 2024 年 8 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决 定书》（〔2024〕4 号），现将相关内容公告如下： 一、《行政处罚决定书》的主要内容 当事人:永悦科技股份有限公司(以下简称永悦科技或公司)，住所:江苏省盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园 5 幢。 陈翔，男，1979 年 5 月出生，永悦科技实际控制人、时任董事长，住址:江 苏省南京市江宁区。 朱水宝，男，1981 年 10 月出生，永悦科技财务总监、时任董事会秘书，住 址:福建省福州市鼓楼区。 徐伟达，男，1986 年 11 月出生，永悦科技总经理，住址:福建省漳州市云 霄县。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对永悦科技、陈翔信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人永悦科技、陈翔、 朱水宝、徐伟达的申请，我局于 2024 年 5 月 24 日举行听证会，听取了永悦科技、 陈翔等 4 名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。 经查明，当事人存在以下违法事实: 一、永悦科技重大合同临时公告存在误导性陈述 (一)永悦科技和河南省平舆县在招商引资洽谈中关于无人机业务的合作情况 永悦科技全资子公司盐城永悦智能装备有限公司(以下简称永悦智能)主营 业务为无人机生产与销售。2023 年 5 月至 8 月，永悦科技和河南省平舆县在招 商引资洽谈中逐步确定了产业招商引资相关的一系列合作意向，包括落地农业植保无人机融资租赁业务。 2023 年 8 月 27 日，为和融资方洽谈融资租赁业务的需要，永悦智能和平舆 县畅达交通投资发展有限公司(以下简称平舆畅达，系河南省平舆县交通运输局全资子公司)签订了《销售合同》，约定平舆畅达向永悦智能购买 5,000 台无人机，合同总金额 3 亿元。双方同时签订了《补充协议》，约定《销售合同》在以下四个条件全部满足后方能生效:一是《销售合同》《委托经营协议》签署完毕；二是永悦智能收到驻马店市政府下发的公文，公文明确指示将驻马店全市农业未来 8年统防统治专项资金统一委托给平舆畅达开展统防统治工作，并将每年统防统治专项资金优先支付给平舆畅达委托永悦智能组织成立的运营公司，用于支付运营公司的经营活动；三是平舆畅达就统防统治业务订单设立完成专项账户；四是永悦智能收到《销售合同》项下平舆畅达应支付的购买无人机货款总价的 20%，即6,000 万元。 2023 年 9 月 14 日，永悦智能与平舆畅达签署《解除合同协议书》，双方约 定终止一切合作，互不承担违约责任。直至合同解除前，《补充协议》约定的四个条件均未成就，前述《销售合同》依旧处于未生效的状态。 (二)永悦科技信息披露情况 2023 年 8 月 28 日，公司发布《关于签订重大合同的公告》，仅披露永悦智 能与平舆畅达于 8 月 27 日签订《销售合同》和该合同的主要内容，即平舆畅达向永悦智能购买 5,000 台无人机，合同总金额为 3 亿元，平舆畅达于合同签署后10 个工作日须支付合同总价的 20%、1 个月内须支付合同总价的 80%等内容。公告中未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。 2023 年 9 月 5 日,公司发布《关于媒体报道的澄清公告》，披露永悦智能与 平舆畅达签订的合同真实有效，非意向合同，同时说明无人机的具体用途为农业植保无人机，并提示后续可能存在解约风险，但仍未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。 2023 年 9 月 18 日，公司发布《关于重大合同解除的公告》，首次披露永悦 智能与平舆畅达在签订《销售合同》的同时签订了《补充协议》，《补充协议》另行约定了《销售合同》的生效条件；鉴于本次交易内容拟进行调整等因素，双方经多次协商一致同意签署《解除合同协议书》，终止双方之间的合作。 我局认为，永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》涉及总金额为 3 亿元， 占公司 2022 年年报经审计净资产的比例为 58.94%，属于《证券法》第八十条第一款和第二款第三项规定的应当临时公告的重大事件。永悦智能与平舆畅达的合作涉及地方政府招商引资，无人机销售合同是双方为了推进后续的融资、产业落地等事项签署的基础合同，该合同的生效严格取决于《补充协议》约定条件的成就。《补充协议》对《销售合同》的效力产生决定性影响，但公司在披露《销售合同》时未披露《补充协议》，导致投资者未能及时获知《销售合同》未生效和将来是否生效具有重大不确定性的情况，公司的披露行为未能依法准确说明重大事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果，且未能及时通过澄清公告消除影响，具有重大误导性。公司的行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述误导性陈述违法行为。 根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》)第五十一条第一款、第二款的规定，时任董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，全程主导无人机相关合同的签署，其对公司其他董事、监事和高级管理人员刻意隐瞒，导致公司重大合同临时 公告披露存在误导性陈述，是前述违法行为直接负责的主管人员。 二、永悦科技未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏 (一)永悦科技的关联人情况 自 2021 年 1 月 20 日以来，陈翔一直是永悦科技实际控制人。2021 年 2 月 18 日至 2024 年 5 月 31 日，陈翔一直担任永悦科技董事长。案涉期间，陈翔实 际控制盐城鸿堂智能科技有限公司(以下简称盐城鸿堂)、山东鸿图智能科技有限公司(以下简称山东鸿图)。 根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)第二百一十六条第四项、《信 披办法》第六十二条第四项的规定:盐城鸿堂、山东鸿图为永悦科技案涉期间的关联人。 (二)永悦科技未及时披露关联方非经营性资金占用 2022 年 3 月 18-24 日，永悦智能以预付设备款的名义向南京协胜智能科技 有限公司(以下简称南京协胜)转入 2,645.70 万元，3 月 18-30 日南京协胜陆续 将资金全部转至盐城鸿堂；2023 年 1 月 20 日，永悦智能以支付首期货款的名义 向山东鸿图转入 985 万元；2023 年 3 月 14 日，永悦科技以支付设备转让款的名 义向江苏微米能源科技有限公司(以下简称江苏微米)转入 3,000 万元，江苏微米随即将资金通过江苏嘉德纺织品有限公司于 3 月 14-15 日全部转至盐城鸿堂。以上资金往来均属于《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告(2022)26 号)第五条第四项规定的上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，前述非经营 性资金占用合计 6,630.70 万元。其中，2022 年 3 月 18 日永悦科技发生关联方 非经营性资金占用 1,800 万元，占公司 2021 年年报经审计净资产的 3.36%，达 到临时报告披露标准，永悦科技未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。 (三)永悦科技定期报告存在重大遗漏 2022 年 3 月至 2023 年 3 月，永悦科技发生关联方非经营性资金占用合计 6,630.70 万元。其中，2022 年上半年发生额为 2,645.70 万元，当年归还本金 350 万元，年末余额为 2,295.70 万元；2023 年上半年发生额为 3,985 万元，当 年归还本金 2,446.90 万元，年末余额为 3,833.80 万元。前述关联方非经营性资金占用累计发生额分别占 2022 年半年报、2022 年年报、2023 年半年报记载净资 产的 4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同时构成关联方与公司的关联交易。永悦科技未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021)16 号)第三十二条、第三十九条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》(证监会公告(2021)15 号)第四十五条第一款、第五十四条的规定，在 2022 年半年报、2022 年年报和 2023 年半年报中进行披露，构成重大遗漏。 截至 2024 年 4 月 15 日，关联方已归还全部占用资金及利息。 我局认为，永悦科技的上述两项违法行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条和第八十条第一款第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。 对于上述两项违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第一款、第二款和第三款的规定，时任董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，组织策划关联方占用永悦科技资金，且未及时组织公司进行信息披露;时任董事会秘书、财务总监朱水宝负责公司信息披露和财务工作，其未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务，虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由和相关证据不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务；总经理徐伟达承担永悦科技的日常经营管理职责，理应全面、审慎履职，其在审批永悦科技采购及付款申请时，未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务其虽在调查过程中表示已尽职履责，但表述理由不足以支撑其已尽到勤勉尽责义务且无其他证据，以上三人未能勤勉尽责，是前述两项违法行为直接负责的主管人员。 实际控制人陈翔组织实施了对永悦科技的资金占用，导致公司出现信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形，上述违法事实，有公司临时报告、定期报告、相关人员询问笔录、相关情况说明、工商资料、银行流水、财