上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2024〕163 号 ──────────────────────── 关于对永悦科技股份有限公司、实际控制人 暨时任董事长陈翔及有关责任人 予以纪律处分的决定 当事人： 永悦科技股份有限公司，A 股证券简称：ST 永悦，A 股证 券代码：603879； 陈 翔，永悦科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长； 朱水宝，永悦科技股份有限公司时任董事会秘书、财务总监； 徐伟达，永悦科技股份有限公司时任总经理。 一、上市公司及相关主体违规情况 根据中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》（[2024]4 号，以下简称《决定书》）查明的事实，永悦科技股份有限公司（以下简称永悦科技或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。 （一）永悦科技重大合同临时公告披露不完整，存在误导性陈述 永悦科技全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称 永悦智能）主营业务为无人机生产与销售。2023 年 5 月至 8 月， 永悦科技和河南省平舆县在招商引资治谈中逐步确定了产业招商引资相关的一系列合作意向，包括落地农业植保无人机融资租 赁业务。2023 年 8 月 27 日，为和融资方洽谈融资租赁业务的需 要，永悦智能和平舆县畅达交通投资发展有限公司（以下简称平舆畅达，系河南省平舆县交通运输局全资子公司）签订了《销售合同》，约定平舆畅达向永悦智能购买 5,000 台无人机，合同总金额 3 亿元。双方同时签订了《补充协议》，约定《销售合同》 在全部满足四个前置条件后方能生效。2023 年 9 月 14 日，永悦 智能与平舆畅达签署《解除合同协议书》，双方约定终止一切合作，互不承担违约责任。直至合同解除前，《补充协议》约定的四个条件均未成就，前述《销售合同》依旧处于未生效的状态。 2023 年 8 月 28 日，公司发布《关于签订重大合同的公告》， 仅披露永悦智能与平舆畅达于 8 月 27 日签订《销售合同》和该合同的主要内容，即平舆畅达向永悦智能购买 5,000 台无人机，合同总金额为 3 亿元，平舆畅达于合同签署后 10 个工作日须支付合同总价的 20%、1 个月内须支付合同总价的 80%等内容。公告中未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。 2023 年 9 月 5 日，公司发布《关于媒体报道的澄清公告》 披露永悦智能与平舆畅达签订的合同真实有效，非意向合同，同时说明无人机的具体用途为农业植保无人机，并提示后续可能存在解约风险，但仍未披露《补充协议》的签署和《销售合同》未生效的事实。 2023 年 9 月 18 日，公司发布《关于重大合同解除的公告》， 首次披露永悦智能与平舆畅达在签订《销售合同》的同时签订了《补充协议》，《补充协议》另行约定了《销售合同》的生效条件；鉴于本次交易内容拟进行调整等因素，双方经多次协商一致同意签署《解除合同协议书》，终止双方之间的合作。 永悦智能与平舆畅达签订的《销售合同》涉及总金额为 3 亿 元，占公司 2022 年年报经审计净资产的比例为 58.94%，属于应当临时公告的重大事件。永悦智能与平舆畅达的合作涉及地方政府招商引资，无人机销售合同是双方为了推进后续的融资、产业落地等事项签署的基础合同，该合同的生效严格取决于《补充协议》约定条件的成就。《补充协议》对《销售合同》的效力产生 决定性影响，但公司在披露《销售合同》时未披露《补充协议》，导致投资者未能及时获知《销售合同》未生效和将来是否生效具有重大不确定性的情况，公司的披露行为未能依法准确说明重大事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果，且未能及时通过澄清公告消除影响，具有重大误导性。 （二）永悦科技未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏 自2021年1月20日以来，陈翔一直是永悦科技实际控制人。 自 2021 年 2 月 18 日至 2024 年 5 月 31 日，陈翔一直担任永悦科 技董事长。案涉期间，陈翔实际控制盐城鸿堂智能科技有限公司（以下简称盐城鸿堂）、山东鸿图智能科技有限公司（以下简称山东鸿图）。盐城鸿堂、山东鸿图为永悦科技案涉期间的关联人。 2022 年 3 月 18 日至 24 日，永悦智能以预付设备款的名义 向南京协胜智能科技有限公司（以下简称南京协胜）转入2,645.70 万元，3 月 18 日至 30 日南京协胜陆续将资金全部转至盐城鸿堂； 2023 年 1 月 20 日，永悦智能以支付首期货款的名义向山东鸿图 转入 985 万元；2023 年 3 月 14 日，永悦科技以支付设备转让款 的名义向江苏微米能源科技有限公司（以下简称江苏微米）转入3,000 万元，江苏微米随即将资金通过江苏嘉德纺织品有限公司 于 3 月 14 日至 15 日全部转至盐城鸿堂。以上资金往来均属于上 市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形，前述非经营性资金占用合计 6,630.70 万元。 其中，2022 年 3 月 18 日永悦科技发生关联方非经营性资金占用 1,800 万元，占公司 2021 年年报经审计净资产的 3.36%，达到临时报告披露标准，永悦科技未及时披露，对后续发生的资金占用也未及时披露。 前述 6,630.70 万元非经营性资金占用中，2022 年上半年发 生额为 2,645.70 万元，当年归还本金 350 万元，年末余额为2,295.70 万元；2023 年上半年发生额为 3,985 万元，当年归还本金 2,446.90 万元，年末余额为 3,833.80 万元。前述关联方非经营性资金占用累计发生额分别占 2022 年半年报、2022 年年报、2023 年半年报记载净资产的 4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同时构成关联方与公司的关联交易。永悦科技未按照规则规定在2022 年半年报、2022 年年报和 2023 年半年报中进行披露，构成重大遗漏。 截至2024年4月15日，关联方已归还全部占用资金及利息。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 公司重大合同临时公告存在误导性陈述，且未及时披露关联方非经营性资金占用、相关定期报告存在重大遗漏。公司行为违反《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》第三十二条、第三十九条，《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十五条、第五十四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.5 条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条等有关规定。 责任人方面，根据《决定书》认定，实际控制人暨时任董事长陈翔作为公司信息披露事务的主要负责人，全程主导无人机相关合同的签署，其对公司其他董事、监事和高级管理人员刻意隐瞒，导致公司重大合同临时公告披露存在误导性陈述；组织策划关联方占用公司资金，且未及时组织公司进行信息披露。陈翔主导、策划、指挥、实施了公司全部的信息披露违法行为，违法行为情节严重，是公司上述全部违法行为直接负责的主管人员。 时任董事会秘书、财务总监朱水宝负责公司信息披露和财务工作，其未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证公司依法履行信息披露义务。时任总经理徐伟达承担公司日常经营管理职责，理应全面、审慎履职，其在审批公司采购及付款申请时，未能及时发现和有效阻止资金占用事项的发生，未能充分保证公司依法履行信息披露义务。朱水宝、徐伟达未能勤勉尽责，是未及时披露关联方非经营性资金占用和定期报告存在重大遗漏两项违法行为直接负责的主管人员。 以上三人的行为违反了《证券法》第八十二条和《股票上市 规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规 定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作 出的承诺。另外，陈翔作为实际控制人，还违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第 三条、《股票上市规则》第 1.4 条、第 4.5.1 条、第 4.5.2 条以及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定。 （二）公司及相关责任人异议理由 在规定期限内，实际控制人暨时任董事长陈翔回复无异议，公司及其余责任人提出的主要异议理由如下： 公司提出，一是董事长陈翔全程主导无人机相关合同的签署，其对公司其他董事、监事和高级管理人员刻意隐瞒，导致公司发生重大合同临时公告披露中存在误导性陈述。公司和其他董事、监事和高级管理人员对该《补充协议》的存在并不知情。公司在发现后及时进行了信息披露。二是公司未刻意隐瞒控股股东资金占用事项，在核查发现后督促控股股东及时归还，占用资金及利息已偿还给上市公司，未造成重大损失。 时任董事会秘书、财务总监朱水宝、时任总经理徐伟达提出，控股股东通过签订设备及货物采购合同将资金转出，从而间接占用公司资金。因上述合同均与公司业务相关，且公司无法对控股股东的资金流水进行核查，故其没有在控股股东资金占用发生后第一时间发现并进行整改追责。违规发现后，积极配合证监局核实调查、参与协调督促整改。此外，朱水宝还对自身履职措施提供说明，包括在审批合同过程中做出风险提示、安排供应商对账 工作、让董事长签字确认是否存在资金占用情况、年审期间向会计师通报情况、前往供应商实地考察等。 （三）纪律处分决定 对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为： 第一，公司披露签订大额销售合同的临时公告，但未披露同日签署补充协议和销售合同未生效的事实，可能对投资者造成重大误导。且公司实际控制人控制的企业非经营性占用公司资金、相关定期报告存在重大遗漏。上述事实均已由《决定书》查明，违规事实清楚。公司虽称受陈翔刻意隐瞒，但其信息披露事务管理制度未能得到有效执行，导致在临时公告及后续澄清公告中均未披露补充协议。公司内部管理制度不规范、不到位，进而导致本案违规情形产生，具有较大过错。公司所称不知情、非主观故意隐瞒等异议不能作为减免违规责任的合理理由，配合调查、积极整改等系其应尽的法定义务。 第二，根据《决定书》认定，朱水宝作为财务总监，在案涉相关合同审批、付款流程中均签批同意，已关注到预付款比例较高等异常情形但未及时制止；徐伟达作为总经理，在相关合同审批流程中签批同意，该合同在预付款比例、必要性等方面均具有异常，但其未提出异议。案涉资金占用持续 2 年多，朱水宝、徐伟达未能及时预防、发现和纠正，未能充分保证永悦科技依法履行信息披露义务，在信息披露违法行为被发现前未及时向监管机 构报告。其虽提出采取一定履职行为，但均为一般性履职措施，不足以证明已勤勉尽责，相关异议理由不能成立。 此外，本次纪律处分已对占用资金已归还等情节，以及当事人的职务范围、主观状态、履职情况等因素予以综合考虑，合理区分当事人责任。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证