江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 股票代码：603880 2024 年 4 月 19 日 目 录 2023 年年度股东大会会议须知...... 3 2023 年年度股东大会会议议程...... 5 2023 年年度股东大会会议议案...... 7 议案一：《公司 2023 年年度报告及其摘要》 ...... 7 议案二：《2023 年度董事会工作报告》...... 8 议案三：《2023 年度监事会工作报告》...... 13 议案四：《2023 年度财务决算报告》...... 18 议案五：《公司 2023 年度利润分配预案》 ...... 23 议案六：《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》 ...... 24 议案七：《关于公司 2024 年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提 供担保的议案》 ...... 26 议案八：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审 计机构的议案》 ...... 27 议案九：《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》 ...... 30 议案十：《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》 ...... 31 议案十一：关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案.... 32 2023 年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。 七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 2023 年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年 4 月 19 日 14：45 现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票时间：2024 年 4 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00； 参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。 会议议程： 1、主持人宣布现场会议开始。 2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 3、推举现场计票人、监票人。 4、审议议案： 议案一:《公司 2023 年年度报告及其摘要》 议案二:《2023 年度董事会工作报告》 议案三:《2023 年度监事会工作报告》 议案四:《2023 年度财务决算报告》 议案五:《公司 2023 年度利润分配预案》 议案六:《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》 议案七:《关于公司 2024 年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》 议案八:《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》 议案九:《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》 议案十:《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》 议案十一:《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》 5、听取公司 2023 年度独立董事述职报告。 6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。 7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。 8、宣布表决结果。 9、见证律师宣读法律意见书。 10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。 11、主持人宣布会议结束。 2023 年年度股东大会会议议案 议案一：《公司 2023 年年度报告及其摘要》 各位股东及股东代表： 为全面汇报 2023 年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2022 年修订）》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》天衡审字（2024）00805 号。现提请审议如下事项：《公司 2023年年度报告及其摘要》。 该议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议、第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年年度报告》全文及其摘要具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024 年 4 月 19 日 议案二：《2023 年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2023 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2024 年 4 月 19 日 附件： 江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下： 一、经营情况讨论与分析 2023 年度公司按照董事会制定的经营计划开展各项工作。积极响应市场需求，有效降低运营风险。有序开展公司各项生产经营活动，并根据市场需求，加大对产品结构的调整、营销模式的转变。 鉴于国际市场多变的环境带来的不可控性，报告期内公司加强对产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，2023 年度实现营业收入 60,009.53 万元，与上年同期相比增加 5,472.62 万元；归属于母公司股东的净利润为-14,741.73 万元，与上年同期相比减少 13,276.86 万元。报告期内，公司经营情况重点如下： 1、不断强化公司治理，完善内控管理体系 报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 3 次股东大会、6 次董事会 会议。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022 年修订）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—公告格式（2023 年 4 月修订）》认 真履行信披义务，完善公司内部控制管理体系。为进一步规范管理体制，完善公司治理结构，依据相关法律法规及上市公司相关规定，公司修订完善了《公司内部控制制度》、《公司财务管理制度》、《公司内部审计制度》、《公司资金管理制度》、《公司子公司管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司重大决策管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。不定期向公司董监高普及最新监管要求，促进公司董事、监事、高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度认真履行职责。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。 2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力 公司严格执行技术标准、安全标准和质量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行质量管理制度，防范产品质量风险。通过强化采购管理、供应商管理和仓库管理等降低生产成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高生产自动化程度的同时，不断改进现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，提高生产效率。 公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为2,818.14 万元，较上一年度增加 1.64%，主要投向为外用透皮制剂的技术攻关、透皮给药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备