对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保 行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“担保”指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或 者当事人的约定，非公司经营性活动直接需要而为他人承担的债务提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司担保均由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职能管 理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司提供对外担保，原则上应采取互保、反担保等必要的防范措施。 反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。 第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策， 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二章 对外担保管理 第一节 对外担保对象的审查 第六条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下 列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合 作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以提供对外担保。 第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担 保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情 况基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。 第二节 对外担保审查与审批 第十一条 在公司对对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提 供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十二条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下 基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十三条 财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况。 第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司控股子公司内部可按规定进行担保额度调剂。 第十六条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前 景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 董事会就对外担保事项做出决议时，必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议。股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十八条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公 司董事会或股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三节 对外担保合同 第十九条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查 各项义务性条款。 第二十一条 对外担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）对外担保方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；担保金额、担保范围、担保期限； （五）各方的权利、义务和违约责任； （六）适用法律和解决争议的办法； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部应完善有关法律 手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十三条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理， 逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十四条 公司财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等， 关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总经理。 第二十五条 财务部应根据上述情况，及时采取有效措施，对有可能出现的 风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。公司应当每年度对公司担保行为进行核查，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第二十六条 当发现被担保人债务到期前 15 日未履行还款义务，或被担保人 面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部或直接上报公司。 第二十七条 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司 应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得 擅自决定履行全部担保责任。 第三十条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财 务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承 担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。 第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿。 第四章 对外担保的信息披露 第三十三条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认 真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将 对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 国证监会指定信息