浙江新澳纺织股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的 管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动。具体包括： （一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、基金、期货、衍生品等。 （二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。 （三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、股权收购、减资、清算、解散；不含金融投资和委托理财。 （四）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。 第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。 第五条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 第二章 授权批准 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批应严 格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司发生的对外投资事项(日常经营活动除外）达到下列标准之一的， 应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资（日常经营活动除外）达到下列标准之一的，上市 公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司除上述第七条、第八条规定需要经董事会或股东大会审议通过的投 资事项外，其他投资事项由董事长或其授权人员审批。 第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第八条的规定提交 股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 第十一条 若对外投资涉及关联交易，应按照公司有关关联交易的审批程序执 行。 若对外投资涉及使用募集资金，应按照公司有关募集资金使用的审批程序执行。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交 易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三章 岗位分工 第十三条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会 或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。 第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定 后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部门办理出资手 续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十五条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，由项目小组负责项目具体实施。 第十六条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。 第十七条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控 制。 第四章 执行与实施 第十八条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性 研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。 第十九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的 对外投资预算方案和其他相关资料。 第二十条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实 际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。 第二十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合 同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应经授权的决策机构批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十三条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信 托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第二十四条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。 第二十五条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第二十六条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第二十七条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照所投资项目（企业）的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办 理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十二条 公司财务部、法务人员负责做好投资收回和转让的相关工作，认真 审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料；必要时，可委托具有相应资质的专业机构进行审计或评估，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十三条 公司对外投资组建公司，应根据有关章程或协议派出人员，参与运 营决策和管理。 第三十四条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》以及所投资公司的《章 程》规定切实履行职责，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，实现公司投资的保增、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三