证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-069 浙江新澳纺织股份有限公司 关于子公司增资扩股并引入投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）全资子 公司 TODD& DUNCAN LIMITED（邓肯有限公司）（以下简称“邓肯公司”、 “标的公司”或“合资公司”）拟通过增资扩股方式引入投资者 BARRIE KNITWEAR LIMITED（以下简称“BARRIE”）。 公司拟以现金方式向邓肯公司增资 956.2255 万英镑，邓肯公司注册资 本由 650 万英镑增加至 1606.2255 万英镑。公司内部增资完成后，拟引 入 BARRIE 作为邓肯公司的新增股东，其拟按照每股 1.76(四舍五入)英 镑的认购价格认购邓肯公司 10,708,170 股，认购金额为 1880 万英镑 （以下简称“股权认购”）。公司对邓肯公司的持股比例将由 100%变更为 60%，BARRIE 取得邓肯公司 40%的股权（以上统称为“本次交易”）。 本次交易完成后，公司仍为邓肯公司的控股股东，不涉及公司合并报表 范围变更；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符 合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公 司章程》的规定。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。本次交易在董 事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易基本情况 1、为进一步增强邓肯公司自身资金实力，提升高端羊绒纺纱装备水平，促 进与战略客户互利共赢发展，公司拟以现金方式向邓肯公司增资 956.2255 万英镑，邓肯公司注册资本由 650 万英镑增加至 1606.2255 万英镑； 2、公司内部增资完成后，拟引入 BARRIE 作为邓肯公司的新增股东，其拟通过股权认购，按照每股 1.76(四舍五入)英镑的认购价格认购邓肯公司10,708,170 股，认购金额为 1880 万英镑，支付方式为现金支付。公司作为原股东放弃对股权认购的该部分优先认购权。 3、本次交易完成后，邓肯公司仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，公司对邓肯公司的持股比例将由 100%变更为 60%，BARRIE 取得邓肯公司 40%的股权。公司仍为邓肯公司的控股股东，不涉及公司合并报表范围变更。 （二）本次交易的审议情况 BARRIE 非公司关联方，本次交易不构成关联交易。2024 年 12 月 13 日，公 司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》，同意子公司邓肯公司增资扩股并引入外部投资者，公司放弃对股权认购的该部分优先认购权，并授权公司管理层签署相关交易文件。 二、交易对方基本情况 1、基本信息 企业名称 BARRIE KNITWEAR LIMITED 公司编码 02997679 成立时间 1994 年 12 月 2 日 注册地 5 Queensway, Croydon, United Kingdom, CR9 4DL 主要办公地点 5 Queensway, Croydon, United Kingdom, CR9 4DL 注册资本 2,271,046 股普通股，每股面值 1 英镑 主营业务 高端羊绒制品的制造与销售 主要股东或实际控制人 Chanel International B.V. 与公司的关系：截至本公告日，BARRIE 与邓肯公司存在业务关系，邓肯公司向 BARRIE 出售产品，该业务关系下的交易的价格公允、合理，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，BARRIE 在股权认购完成之前，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；也不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。BARRIE 未被列为失信被执行人。 2、最近一年主要财务数据 截止 2023 年 12 月 31 日，BARRIE 总资产 2,344.8 万英镑，负债总额 1,044.0 万英镑，净资产 1,300.8 万英镑，2023 年 1 月 至 12 月，实现营业收入 3,106.9 万英镑，净利润 108.9 万英镑，扣除非经常性损益后的净利润 108.9 万英镑。 审计情况：截至目前（2023 财年）均为无保留意见审计报告 审计机构名称：安永会计师事务所 审计机构是否具备相关资质：是 审计报告是否标准：是 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 企业名称 TODD & DUNCAN LIMITED 邓肯有限公司 统一社会信用代码 SC355840 注册地点 Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH 主要办公地点 Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH Joaquim Manuel Henriques De Almeida； 董事 Bruce Millar Cameron；Sarah Anne Davidson；刘培意； 沈嘉枫；王玲华 注册资本 6,500,000 股普通股，每股 1 英镑。 主营业务 山羊绒纱线、制品生产、研发、销售 主要股东 浙江新澳纺织股份有限公司 持股比例 100% 邓肯公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。邓肯公司亦不属于失信被执行人。 （二）标的公司最近一年又一期主要财务数据 截止 2023 年 12 月 31 日，邓肯公司总资产 31200.50 万元，负债总额 14,974.40 万元，净资产 16,226.10 万元，2023 年 1 月 至 12 月，实现营业收 入 26,747.51 万元，净利润 824.54 万元，扣除非经常性损益后的净利润 824.54 万元。 截止 2024 年 9 月 30 日，邓肯公司总资产 30245.41 万元，负债总额 13444.89 万元，净资产 16800.52 万元，2024 年 1 月至 9 月，实现营业收入 21853.2 万元， 净利润-6.23 万元，扣除非经常性损益后的净利润-6.23 万元。 （三）本次交易前后股权结构情况 交易完成前后邓肯公司的股权结构如下： 股东名称 本次增资前 本次增资后 持有股权数 持股比例 持有股权数 持股比例 新澳股份 6,500,000 100% 16,062,255 60% BARRIE 0 0 10,708,170 40% 合计 6,500,000 100% 26,770,425 100% 四、本次增资的定价情况 本次交易基于净资产法，并在充分考虑公司投资合理回报及中长期发展规划的基础上，经双方谈判协商后确定。BARRIE 总认购金额为 1880 万英镑，将以电汇形式向邓肯公司支付。 本次股权认购价格合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 五、协议的主要内容及履约安排 （一）股权认购协议 1、协议各方 浙江新澳纺织股份有限公司 BARRIE KNITWEAR LIMITED TODD& DUNCAN LIMITED 2、交易价格及支付方式 根据本次股权认购，BARRIE 拟按照每股 1.76(四舍五入)英镑的认购价格，认购邓肯公司新增注册资本 10,708,170股，占增资完成后的注册资本比例为 40%， 认购总金额为 1880 万英镑。 3、支付期限 BARRIE 应于交割日将认购款项电汇至指定的银行账户，全额一次付清。 4、先决条件： 股权认购受限于并取决于以下条件在截止日（2025 年 5 月 31 日）当天或之 前得到满足，包括邓肯公司未发生重大不利影响事件，且 BARRIE 未知悉任何重大不利影响事件；新澳先行完成对邓肯公司的增资等。 5、交割 1）交割时，新澳和 BARRIE 应交换相关交割文件，BARRIE 应以电汇方式 将认购价款电汇至指定的银行账户。 2）交割后，新澳和合资公司应确保相当于认购价格的款项仅用于商业计划和资本支出计划所规定的支出。 6、过渡期安排 在过渡期内，合资公司在签署增资协议至完成交割期间须遵守惯常业务行为限制，包括应维持各项业务，保持正常经营，如果合资公司的业务、财务状况或资产发生任何重大变化，以书面形式及时通知 BARRIE 等。 7、漏损 本次股权认购采用“锁箱机制”，自锁箱账目日起至交割日止，除已获准漏损外，新澳保证未发生漏损，否则可能承担向邓肯的补足责任。 8、生效时间 自各方签订之日起生效。 9、保证 新澳、邓肯公司共同并连带地向 Barrie 保证，截至认购协议签署日及交割时，仅受限于披露函中披露的事项，所作出的保证均是真实、准确且不具误导性的。否则 Barrie 有权提出索赔。 10、适用法律和管辖权 本认购协议及任何由本协议事项或订立引起的或有关的争议或索赔受英格兰和威尔士法律管辖，并按英格兰和威尔士法律解释。所有由本协议引起的或与之有关的争议或索赔必须提交仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁程序将由伦敦国际 （二）合资公司股东协议 1、协议各方