中国国际金融股份有限公司 关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对继峰股份部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，发行价格为 11.83 元/股，募 集 资 金 总 额 为 1,183,000,000.00 元 ， 扣 除 与 本 次 发 行 有 关 费 用 人 民 币 19,816,789.70 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,163,183,210.30元。 上述募集资金已于 2024 年 4 月 10 日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045 号）。 为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目及使用情况 根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股 票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。 结合公司业务进展和发展规划，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”及“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”，并新增“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体和实施地点。 经调整及变更后，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配以及截至 2024 年 12 月 31 日累计已实际投入金额情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 调整后拟投入 累计已实际投 募集资金金额 入金额 1 年产 80 万套乘用车座椅总成 70,617.69 15,000.00 5,719.53 生产基地项目 2 长春汽车座椅头枕、扶手及内 39,515.23 11,500.00 8,848.21 饰件项目 3 宁波北仑年产 1,000 万套汽车 76,181.68 54,923.32 25,009.38 出风口研发制造项目 4 补充流动资金 54,000.00 34,895.00 34,912.19 合计 240,314.61 116,318.32 74,489.31 三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因 （一）本次部分募投项目延期情况 根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，公司经审慎研究，拟将部分募投项目达到预定 序号 项目名称 原预计达到预定 调整后计划达到预定 可使用状态日期 可使用状态日期 1 宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口 2025 年 4 月 2027 年 4 月 研发制造项目 （二）本次部分募投项目延期原因 “宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”原计划在浙江省宁波市北仑区投资新建汽车出风口生产线以及汽车座椅实验及研发中心。由于公司乘用车座椅业务迅速发展，对公司研发及技术创新能力提出了进一步要求，结合公 司战略发展规划，2024 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五 届监事会第八次会议，2024 年 10 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增上海继峰座椅有限公司为“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体，新增上海市作为实施地点，以在上海市建设座椅研发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成项目的研发工作，进一步夯实公司汽车座椅总成业务的技术储备实力。 自募集资金到位以来，公司积极推进募投项目建设的实施工作。截至本核查意见披露日，“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”中，汽车出风口生产线已建设完成，并陆续投入生产；宁波及上海汽车座椅实验及研发中心目前正在有序建设中，出于新增实施地点及实施主体事项导致的规划调整、行政审批手续办理及新增上海研发中心建设时间需要，无法在 2025 年 4 月达到预定可使用状态。结合募投项目当前实际建设情况，经审慎评估和综合考量，公司拟在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资总额、募集资金投资用途的前提下，将募投项目“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为 2027 年 4 月。 四、本次部分募投项目延期对公司经营的影响 本次部分募投项目延期是公司根据项目的客观建设情况做出的审慎决定，不涉及募投项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的变更，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司的整体发展规划及股东的长远利益， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 五、本次部分募投项目延期的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2025 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2027 年 4 月，该事项无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况及意见 公司于 2025 年 3 月 28 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2027 年 4 月。监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目的客观建设情况作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意本次部分募投项目延期事项。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次部分募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 谢晶欣 谷珂 中国国际金融股份有限公司 年 月 日