证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-005 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度 以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二五年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2023 年年度股东大会授权，经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 33 号私募证券投资基金、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、杨岳智、J.P. Morgan Securities plc。 本次发行股票所有对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 23.52 元/股。本次以简易程序向特定对象 发行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 1 月 13 日）。本次发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 4、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 12,755,102 股，不超过本次发行前公司股本总数的 20%，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为 准。 5、根据本次发行竞价结果，发行对象拟认购金额合计 299,999,999.04 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额 1 年产 7,200 吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目 16,552.66 12,000.00 2 年产 1.2 万吨 NFC 果汁项目 12,793.00 10,000.00 3 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 合计 37,345.66 30,000.00 如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。 8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行 后的股份比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目 录 特别提示......2 目 录 ......5 释 义 ......7 第一节 本次发行方案概要 ......8 一、发行人基本情况......8 二、本次发行的背景和目的......9 三、本次发行方案......11 四、本次发行是否构成关联交易......14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......14 第二节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 16 一、合同主体、签订时间......16 二、认购价格、认购数量、支付方式......16 三、协议的生效条件......17 四、争议解决方式......17 五、其他重要条款......18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19 一、本次募集资金使用计划......19 二、本次募投项目的必要性和可行性分析......19 三、本次募集资金项目投资情况......22 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响27 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28 五、本次发行对公司负债情况的影响......29 第五节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 30 一、市场风险......30 二、经营风险......31 三、财务风险......32 四、管理风险......33 五、募投项目相关风险......33 六、本次发行相关风险......34 第六节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 36 一、公司利润分配政策......36 二、未来三年股东回报规划......37 三、最近三年利润分配情况......39 第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 40 一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响......40 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......42 三、关于本次发行的必要性和合理性......43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......43 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......43 六、相关主体作出的承诺......45 释 义 本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、安德利、安 指 烟台北方安德利果汁股份有限公司 德利股份、公司 预案/本预案 指 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对 象发行 A 股股票预案 本次发行 指 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票 BVI 东华 指 Donghua Fruit Industry Co., Ltd.，系公司控股股东 BVI 平安 指 China Pingan Investment Holdings Limited，系公司控股股东 BVI 弘安 指 Hongan International Investment