证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-009 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺 （修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下： 一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析 （一）财务指标测算主要假设及说明 公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化； （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （3）假设本次发行于 2025 年 1 月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行 时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准； （4）在预测公司总股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 349,000,000 股 为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。假设本次发行的股份数量为 12,755,102 股，本次发行完成后，公司总股本将达到 361,755,102 股。该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； （5）本次发行募集资金总额为不超过 30,000.00 万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准； （6）公司 2024 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为 19,783.49 万元和 20,016.91 万元。假设 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2024 年 1-9 月扣非净利润的年 化数据，即 2024 年 1-9 月数据的 4/3 倍（该假设不代表公司对 2024 年度经营情况及趋 势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2024 年度持平、增长 20%和下降 20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测； （7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 项目 /2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 34,900.00 34,900.00 36,175.51 本次募集资金总额（万元） 30,000.00 预计本次发行完成月份 2025 年 1 月 假设 1：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2024 年度相比持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 26,377.99 26,377.99 26,377.99 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 26,689.21 26,689.21 26,689.21 利润（万元） 归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.73 有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.73 扣除非经常性损 基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.74 益后归属于母公 司股东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.74 假设 2：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2024 年度相比增长 20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 26,377.99 31,653.59 31,653.59 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 26,689.21 32,027.05 32,027.05 利润（万元） 归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.88 有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.88 扣除非经常性损 基本每股收益（元/股） 0.76 0.92 0.89 益后归属于母公 司股东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.92 0.89 假设 3：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2024 年度相比减少 20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 26,377.99 21,102.39 21,102.39 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 26,689.21 21,351.37 21,351.37 利润（万元） 归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.76 0.60 0.59 有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.60 0.59 扣除非经常性损 基本每股收益（元/股） 0.76 0.61 0.59 益后归属于母公 司股东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.61 0.59 注 1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响； 注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。 根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁，公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。下游产品的销量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC 果汁更是形成了结构性机会。 公司本次发行的募集资金拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目”、“年产 1.2 万吨 NFC 果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强 NFC 果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展海外市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、团队人员储备情况