证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-011 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司 签署《果渣供应协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易内容：烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“安德利果汁”）与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）签署《果渣供应协议》。本公司董事于帝斯曼果胶担任董事职务，本次交易构成关联交易。 ●该关联交易已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事王安先生、王萌女士已回避表决。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次交易无需提交股东大会审议。 ●过去12个月内，公司与同一关联人或与其他关联人之间相同交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联交易概述 公司与帝斯曼果胶签署《果渣供应协议》，协议有效期自签署且经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起三年，协议期内本公司（含附属公司）供应量总计为39,000吨，每个合同年度果渣供应量至少为13,000吨，除非在协议期内本公司全部果渣产量（合并计算）的95%低于39,000吨，且本公司已经将合同年度内全部果渣产量的95%供应给了帝斯曼果胶。协议期内每自然年度交易金额上限为人民币4,200.00万元，本公司2024年审计报告出具后调整该年度的交易金额上限，调整后的金额不超过 本公司2024年度经审计销售收入的5%。 本公司董事王安先生于帝斯曼果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上 市规则》帝斯曼果胶为本公司的关联方，此次交易构成了关联交易。本次交易已经公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事王安先生、王萌女士已回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交 公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与其他关联人之间相同交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司董事王安先生于帝斯曼果胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）条“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定，帝斯曼果胶为本公司的关联方。 （二）帝斯曼果胶基本情况 烟台帝斯曼安 公司名称 德利果胶股份 法定代表人 孟宪强 注册资本 31,300 万元人民币 有限公司 成立时间 2003 年 9 月 25 日 企业性质 股份有限公司(中外 合资、未上市) 注册地 山东省烟台市牟平区新城大街 889 号 主营业务 生产果胶、铁制包装品、其它包装制品、复配食品添加剂等。 主要股东 帝斯曼亲水胶体中国企业有限公司、山东安德利集团有限公司 项 目 2024 年 12 月 31 日 主要财务数 总资产 153,476.68 据（人民币 净资产 144,680.15 万元） 净利润 17,767.20 主营业务收入 74,732.20 审计情况 经审计 三、关联交易的定价依据 本次关联交易为本公司向帝斯曼果胶出售果渣，作为帝斯曼果胶的果胶生产原料。交易价格遵循公允定价原则，由双方根据市场价格经协商确定，并根据前一年的 CPI每年上调（从第二个合同年度开始调整）；但是任何当前年度的 CPI 上涨均应当与先前年度的 CPI 下降进行抵消后根据 CPI 上涨的净值进行价格上调。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体 烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司（“帝斯曼果胶”） 烟台北方安德利果汁股份有限公司（“安德利果汁”） （二）果渣的最低供应量及年度交易上限 在协议期内，安德利果汁将（且应促使相关安德利果汁关联方）向帝斯曼果胶供应至少三万九千(39,000)吨的果渣，每个合同年度果渣供应量至少为 13,000 吨，除非在协议期内安德利果汁全部果渣产量（合并计算）的 95%低于 39,000 吨，但安德利果汁已经将合同年度内全部果渣产量的 95%供应给了帝斯曼果胶。 协议期内每自然年度交易金额不超过人民币 4,200.00 万元（不含税），但是双方同意在安德利果汁 2024 年审计报告出具后调整年度交易金额上限，调整后的金额不超过安德利果汁 2024 年度经审计销售收入的 5%。 （三）售价和付款 双方根据市场价格经协商确定交易价格，并根据前一年的 CPI 每年上调（从第二个合同年度开始调整）；但是任何当前年度的 CPI 上涨均应当与先前年度的 CPI 下降进行抵消后根据 CPI 上涨的净值进行价格上调。 帝斯曼果胶应就安德利果汁和/或相关安德利果汁关联方根据本协议供应的果渣支付销售价款。 （四）协议期 本协议自安德利果汁董事会审议通过之日起生效，应在三(3)年内保持完全有效。在不晚于协议期到期前十五（15）日，任何一方可以以书面通知的方式通知对方本协议在协议期到期终止。如果任何一方未向对方发出前述书面通知，本协议将延续三（3）年。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、关联交易履行的审议程序 1.独立董事专门会议审查情况 公司于 2025 年 2 月 11 日召开第八届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议。经 过认真审阅相关资料，听取公司管理层汇报，独立董事认为公司与关联方烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司拟签署的《果渣供应协议》，是根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售果渣产品，属于正常和必要的交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司将相关议案提交董事会审议。 2.董事会表决情况及关联董事回避表决情况 本公司于2025年2月11日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本公司与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<果渣供应协议>的议案》。关联董事 王安先生、王萌女士已回避表决。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述议案无需提交股东大会审议。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易。 特此公告。 烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会 2025 年 2 月 12 日