上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）之规定，特制定《上海永茂泰汽车科技股份有限公司2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称《管理办法》）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的实施程序 1、董事会拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见； 2、董事会薪酬与考核委员会就《员工持股计划（草案）》向董事会提出建议，就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见； 3、董事会审议《员工持股计划（草案）》，关联董事回避表决； 4、监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见； 5、董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会意见等； 6、公司聘请律师事务所对《员工持股计划（草案）》出具法律意见书； 7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告前述法律意见书。 8、股东大会审议《员工持股计划（草案）》，关联股东回避表决。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，员工持股计划即可实施。 9、股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司公告股东大会决议、股东大会法律意见书和经审议通过的员工持股计划全文。 10、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并公告会议的召开情况及相关决议。 11、公司将回购专用账户的股票过户至员工持股计划名下，并在 2 个交易日内公告获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 12、根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。 第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划参加对象的法律依据 员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。 （二）员工持股计划参加对象的具体依据 员工持股计划的参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有参加对象均须在公司或控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。 （三）员工持股计划参加对象的情况 员工持股计划首批参加对象共计不超过 125 人，其中公司董事、监事和高级管理人员 10 人；预留部分参加对象由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过员工持股计划后 12 个月内一次性或分批次予以确定。最终参加人数以实际缴款情况确定。 （四）员工持股计划参加对象的核实 全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。 第五条 员工持股计划的资金来源 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他符合条件的参与对象申请认购。 第六条 员工持股计划的股票来源 员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式分批受让公司回购的股票。 公司回购专用账户回购的股份情况如下： 公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四 次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：公司拟使用自有资金 2,000-4,000 万元以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过 12.54 元/股，回购期限为董事会审议通过回购方案之日起 12 个月。因公司实施 2023 年度权益分派方案，本次回购价格上限 调整为不超过 12.52 元/股,调整起始日为 2024 年 7 月 2 日。 2025 年 2 月 7 日，公司完成回购，实际回购公司股份 5,456,828 股，占公 司总股本的 1.65%，回购最高价 7.72 元/股，回购最低价 6.18 元/股，回购均价 6.82 元/股，使用资金总额 3,719.36 万元（不含交易费用）。 第七条 员工持股计划标的股票的购买价格 员工持股计划首批及预留部分受让公司回购股份的价格均为 3.96 元/股，为不低于下列价格较高者： （1）员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（每股 7.91 元）的 50%，即 3.96 元； （2）员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（每股 7.60 元）的 50%，即 3.80 元。 第八条 员工持股计划的规模 员工持股计划的资金总额不超过 2,160.90 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，总份数上限为 2,160.90 万份，最终金额以实际缴款情况确定。 员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 5,456,828 股，占公司总股本的 1.65%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。 员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 第九条 员工持股计划的存续期 员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。 员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 第十条 员工持股计划的锁定期 员工持股计划持有人持有份额对应的标的股票，需同时满足锁定期届满、对应考核期公司层面业绩考核达标、个人层面绩效考核合格等解锁条件，才能最终解锁，各期解锁的具体时点、比例和数量最终根据业绩考核结果确定。具体锁定期如下： 1、员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首批参加部分标的股票自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分两期解锁，具体如下： 解锁期次 解锁时点 解锁比例 第一期 自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至员工持股计 50% 划名下之日起算满12个月 第二期 自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至员工持股计 50% 划名下之日起算满24个月 若预留部分的参加方案于公司 2025 年第三季度报告披露前确定，则预留部分标的股票自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下： 解锁期次 解锁时点 解锁比例 第一期 自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名 50% 下之日起算满12个月 第二期 自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名 50% 下之日起算满24个月 若预留部分的参加方案于公司 2025 年第三季度报告披露后确定，则预留部分标的股票自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后一次性全部解锁，具体如下： 解锁期次 解锁时点 解锁比例 第一期 自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名 100% 下之日起算满12个月 因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 2、股份解锁后，员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 第十一条 员工持股计划的业绩考核 1、业绩考核期 员工持股计划首批参加部分标的股票每期解锁时点的上一个会计年度为确定该部分标的股票能否最终解锁的考核期，即 2025 年度、2026 年度。 若预留部分的参加方案于公司 2025 年第三季度报告披露前确定，则预留部分业绩考核期与首批参加部分相同；若预留部分的参加方案于公司 2025 年第三季度报告披露后确定，则预留部分业绩考核期为 2026 年度。 2、业绩考核指标 （1）公司层面业绩考核指标 员工持股计划首批参加部分业绩考核期为 2025、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度考核目标如下： 解锁期次 业绩考核指标 第一期 以2