招商证券股份有限公司 关于拓荆科技股份有限公司 预计 2025 年度日常关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技预计 2025 年度日常关联交易进行了核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审 议通过了《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事同意 公司预计的 2025 年度日常关联交易，并同意将该议案提交董事会审议。 公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第二届董事会审计委员会第五次会议，审 议通过了《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》。关联委员对相关关 联子议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过该议案。审计委 员会认为：公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项系公司生产经营需要，具 有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合 理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员 会同意公司关于预计 2025 年度日常关联交易的议案，并将该议案提交公司董事 会审议。 2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司预计 2025 年度日常关联交易的议案》。董事会和监事会审议该议案时，关联董事和监事曹阳对相关关联子议案回避表决， 出席会议的其他非关联董事及其他监事一致同意通过该议案。 本次预计 2025 年度日常关联交易预计额度达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元，根据《上市规则》7.2.4 相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 根据《上市规则》及相关法律法规，公司预计 2025 年日常关联交易额度，具体如下： 单位：人民币万元 年初至 年初至 本次预计 2025 年度 2025 年度预 2024 年 12 2024年12 金额与上 关联 预计发生 计发生关联 月 18 日与 月18日发 年实际发 交易 关联人 关联交易 交易金额占 关联人已 生金额占 生金额差 类别 金额 同类业务比 发生的关 同类业务 异较大的 例 联交易金 比例 原因 额 中微半导体设 备（上海）股 份有限公司 （含合并报表 500.00 0.38% 306.14 0.23% / 范围内的下属 公司）（以下简 称“中微公 司”） 向关 沈阳富创精密 联人 设备股份有限 购买 公司（以下简 30,000.00 22.64% 13,465.51 10.16% 公司采购 原材 称“富创精 计划变更 料、接 密”） 受劳 务 上海熹贾精密 技术有限公司 新增关联 （以下简称 3,000.00 2.26% 7.24 0.01% 人 “上海熹 贾”） 上海稷以科技 有限公司（以 200.00 0.15% - - / 下简称“稷以 科技”） 小计 33,700.00 25.43% 13,778.89 10.40% / 向关 联人 中微公司 200.00 0.07% 60.80 0.02% / 销售 产品、 商品 小计 200.00 0.07% 60.80 0.02% / 合计 33,900.00 / 13,839.69 / / 注 1：中微公司包括但不限于：中微半导体设备（上海）股份有限公司、新加坡商中微半导体设备股份有限公司台湾分公司、中微惠创科技（上海）有限公司、中微汇链科技（上海）有限公司； 注 2：2025 年度预计发生关联交易金额占同类业务比例、年初至 2024 年 12 月 18 日发生金额占同类业务比 例的计算：向关联人购买原材料、接受劳务占同类业务比例及向关联人销售产品、商品占同类业务比例的分母为 2023 年公司经审计的同类业务金额； 注 3：上海熹贾自 2024 年 9 月 30 日起成为公司关联方，“年初至 2024 年 12 月 18 日与关联人已发生的关 联交易金额”为 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 18 日发生的关联交易金额； 注 4：年初至 2024 年 12 月 18 日与关联人已发生的交易金额未经审计。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元 年初至 2024 年 12 关联交易类别 关联人 2024 年度预 月18日与关联人已 预计金额与实际发生 计金额 发生的关联交易金 金额差异较大的原因 额 向关联人购买 中微公司 500.00 306.14 / 原材料、接受 富创精密 30,000.00 13,465.51 公司采购计划变更 劳务 小计 30,500.00 13,771.65 / 中微公司 200.00 60.80 / 盛合晶微半 向关联人销售 导体（江阴） 原预计订单至 2024 年 产品、商品 有限公司（以 3,500.00 190.01 5 月关联关系终止时 下简称“盛 未执行完毕 合晶微”） 小计 3,700.00 250.81 / 合计 34,200.00 14,022.46 / 注 1：年初至 2024 年 12 月 18 日与关联人已发生的交易金额未经审计； 注 2：公司原董事范晓宁曾担任盛合晶微公司董事。2023 年 5 月，范晓宁因个人原因辞去公司董事职务， 根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）项的有关规定，盛合晶微与公司的关联关系于 2024 年 5 月终止， 2024 年度公司与盛合晶微发生关联交易金额为 2024 年 1-5 月发生的关联交易金额。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本信息及关联关系 1、中微公司 （1）基本情况 关联方基本信息 名称 中微半导体设备（上海）股份有限公司 公司类型 股份有限公司（外商投资、上市） 法定代表人 尹志尧 注册资本 61,927.9423 人民币 成立日期 2004 年 5 月 31 日 注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号 研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工 设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。 经营范围 提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申 请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 主要股东 上海创业投资有限公司持有其 15.05%股权，巽鑫(上海) 投资有限公司持有其 13.04%股权。 最近一个会计年度（2023 年度）的主要财务数据（万元） 总资产 2,152,554.66 净资产