民生证券股份有限公司 关于杭州安旭生物科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州安旭生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安旭生物”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对安旭生物首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2021年9月28日出具《关于同意杭州安旭生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3138号），同意公司向社会公开发行人民币普通股15,333,400股，并于2021年11月18日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为 61,333,400 股 ， 其 中 有限售条件流通股47,270,960股，无限售条件流通股14,062,440股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东5名，为杭州艾旭控股有限公司、凌世生、马华祥、丽水创圣企业管理合伙企业（有限合伙）、姜学英，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次限售股上市流通数量为95,312,000股，占公司现总股本的75.00%，该部分限售股将于2024年11月18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后，总股本为61,333,400股。公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本61,333,400股为基数，向截至股权登记日收市在册的全体股东以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，合计转增2,944.0032万股，本次转增后公司总股本为9,077.3432万股，股东持股数量已按 比例相应调整。具体内容详见公司于2022年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-036）。 公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本90,773,432股为基数，向截至股权登记日收市在册的全体股东以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增3,630.9373万股，本次转增后公司总股本为12,708.2805万股，股东持股数量已按比例相应调整。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安旭生物科技股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-019）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《杭州安旭生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东作出相关承诺如下： （一）股份锁定承诺 1、公司控股股东杭州艾旭控股有限公司承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 2、公司实际控制人凌世生、姜学英承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发 行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 3、发行人实际控制人控制的其他企业 公司股东丽水创圣企业管理合伙企业（有限合伙）承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 丽水创圣企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不会向丽水创圣企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人之外的其他任何第三方转让或者委托他人管理本人直接持有的丽水创圣企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额。 4、发行人其他股东马华祥承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 （二）持股意向及减持意向承诺 1、公司控股股东杭州艾旭控股有限公司、5%以上股东丽水创圣企业管理合伙企业（有限合伙）持股及减持意向如下： （1）在股份锁定期内不减持公司股份； （2）在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）在其实施减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 2、公司实际控制人凌世生、姜学英承诺： （1）在股份锁定期内不减持公司股份； （2）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份； （3）本人所持公司股票锁定期限届满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； （4）在实施减持时，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。 3、发行人实际控制人兼核心技术人员凌世生承诺： 本人在任职公司核心技术人员期间，自所持公司首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规及证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。 4、发行人其他股东马华祥承诺： （1）在股份锁定期内不减持公司股份； （2）本人所持公司股票锁定期限届满后减持的，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%； （3）本人所持公司股票锁定期限届满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； （4）在实施减持时，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为95,312,000股，占公司总股本的75%。 （二）本次上市流通日期为2024年11月18日。 （三）限售股上市流通明细清单 序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 （股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股） 1 杭州艾旭控股 34,150,290.00 26.87% 34,150,290.00 0 有限公司 2 凌世生 31,929,520.00 25.12% 31,929,520.00 0 3 马华祥 14,773,360.00 11.62% 14,773,360.00 0 丽水创圣企业 4 管理合伙企业 11,914,000.00 9.37% 11,914,000.00 0 （有限合伙） 5 姜学英 2,544,830.00 2.00% 2,544,830.00 0 合 计 95,312,000.00 75.00% 95,312,000.00 0 注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致 （四）限售股上市流通情况表 序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月） 1 首发限售股 95,312,000.00 自公司股票上市之 日起36个月 合 计 95,312,000.00 - 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： （1）截至本核查意见出具之日，安旭生物本次申请上市流通的首次公开发行限售