证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-009 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于实际控制人签署股权转让协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京万 德斯投资有限公司（以下简称“万德斯投资”）持有公司 24,584,139 股股 份，占公司总股本的 28.88%。实际控制人刘军先生、股东宫建瑞先生（以 下分别简称“转让方 1”“转让方 2”，合称“转让方”）分别持有万德斯 投资 70%、30%股权。2025 年 3 月 21 日，转让方与瑞源国际资源投资有 限公司（以下简称“受让方”“瑞源国际”）签署了《股权转让协议》，转 让方向受让方转让其持有的万德斯投资合计 100%股权，对应万德斯投资 3,000 万元注册资本，转让价款合计为 412,938,000 元。 若本次交易顺利完成，公司控股股东不变，仍为万德斯投资；公司实际 控制人将发生变化，由刘军先生变更为无实际控制人。 鉴于宫建瑞先生对于其间接持股作出的自愿性股份限售承诺尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议。《股权转让协议》部分条款的生效以股东 大会审议通过承诺豁免事项为前提，敬请广大投资者注意投资风险。 董事长刘军先生承诺，在本次交易股权交割后 3 年内不减持其直接持有 的公司股份，不谋求公司控制权，并继续担任公司董事长；瑞源国际承 诺在本次收购完成之日起 36 个月内，不转让本次受让的公司股权，将按 照有关法律法规及公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东 义务，并承诺保证公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。 公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的 规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。 一、本次股权转让暨权益变动基本情况 2025 年 3 月 21 日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让方向受让 方转让其持有的万德斯投资合计 3,000 万元注册资本，占万德斯投资注册资本的 100%，转让价款合计为 412,938,000 元。 若本次权益变动顺利完成，公司控股股东不变，仍为万德斯投资；公司实际控 制人将发生变化，由刘军先生变更为无实际控制人。本次权益变动前后双方持股情 况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东 姓名 持股方式 持股数 持股比例 表决权 持股数 持股比例 表决权 比例 比例 直接持股 8,353,786 9.81% 9.81% 8,353,786 9.81% 9.81% 通过万德斯投资间接持股 17,208,897 20.22% 28.88% - - 刘军 通过南京汇才间接持股 1,355,833 1.59% 5.19% 1,355,833 1.59% 5.19% 通过南京合才间接持股 554,000 0.65% 3.76% 554,000 0.65% 3.76% 合计 27,472,516 32.27% 47.64% 10,263,619 12.05% 18.76% 直接持股 3,580,194 4.21% 4.21% 3,580,194 4.21% 4.21% 通过万德斯投资间接持股 7,375,242 8.66% - - - - 宫建 通过南京汇才间接持股 533,714 0.63% - 533,714 0.63% - 瑞 - 通过南京合才间接持股 96,000 0.11% - 96,000 0.11% 合计 11,585,150 13.61% 4.21% 4,209,908 4.95% 4.21% 瑞源 通过万德斯投资间接持股 - - - 24,584,139 28.88% 28.88% 国际 合计 - - - 24,584,139 28.88% 28.88% 注 1：“南京汇才”指“南京汇才投资管理中心（有限合伙）”、“南京合才”指“南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）” 注 2：本次权益变动前，刘军先生通过控制万德斯投资、南京汇才、南京合才，控制公司47.64%有表决权的股份；本次权益变动后，刘军先生通过控制南京汇才、南京合才，持有公司18.76%有表决权的股份。 二、交易双方基本情况 （一）股权转让方基本情况 1、转让方 1 姓名：刘军 性别：男 国籍：中国 身份证号：62010519********** 住所及通讯地址：南京市玄武区***路**号 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 2、转让方 2 姓名：宫建瑞 性别：男 国籍：中国 身份证号：62280119********** 住所及通讯地址：江苏省徐州市泉山区****路***号 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （二）股权受让方基本情况 名称 瑞源国际资源投资有限公司 法定代表人 徐晖 注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 38 号留学生楼 D208 室 注册资本 74,249 万元人民币 成立日期 2011 年 4 月 19 日 统一社会信用代码 9134020057302013XE 公司类型 有限责任公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不 含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售； 金属制品销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售； 金银制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料及制品销售；水 泥制品制造；棉、麻销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；婴幼儿配方 乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；针纺织品及原料销售；木材销售；软木 制品销售；日用木制品销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售； 医护人员防护用品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品 收购；水产品批发；水产品零售；水产品收购；园艺产品销售；个人卫生 经营范围 用品销售；日用百货销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设 运营等服务；农业科学研究和试验发展；农产品的生产、销售、加工、运 输、贮藏及其他相关服务；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；服装 服饰批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配 件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；认证咨询；木材加工；木材收 购；化肥销售；肥料销售；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理； 货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营； 食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股东情况 奇瑞控股集团有限公司持股 100%、无实际控制人 营业期限 2011-04-19 至 2041-04-18 通讯地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 38 号 联系电话 0553-5868308 三、股权转让协议的主要内容 1、协议签署方 甲方（受让方）：瑞源国际资源投资有限公司 乙方： 乙方一（转让方 1）：刘军 乙方二（转让方 2）：宫建瑞 2、转让标的、方式、价格、价款 （1）转让方 1 拟向受让方转让万德斯投资 70%的股权（对应万德斯投资 2,100 万元注册资本），转让方 2 拟向受让方转让万德斯投资 30%的股权（对应万德斯投资 900 万元注册资本）。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资 100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“目标公司”）24,584,139 股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的 28.88%）。 （2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为 13.7646元，对应万德斯的每股转让价格为人民币 16.80 元。其中，乙方 1 转让万德斯投资70%股权，乙方 1 转让价款为人民币 289,056,600 元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万 陆仟陆佰元整）；乙方 2 转让万德斯投资 30%股权，乙方 2 转让价款为人民币 123,881,400 元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。 （3）于本协议签署日至交割日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则万德斯投资获得的分红由受让方享有，股权转让价款不予调整。 3、股权转让价款的支付和工商变更