北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 法 律 意 见 书 康达股发字【2024】第 0107 号 二〇二四年九月法律意见书 4-1-1 目 录 释 义............................................................................................................................. 2 正 文............................................................................................................................. 5 一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 5 二、本次发行的主体资格........................................................................................... 5 三、本次发行的实质条件........................................................................................... 6 四、发行人的设立..................................................................................................... 10 五、发行人的独立性................................................................................................. 10 六、发行人的主要股东及实际控制人..................................................................... 12 七、发行人股票上市后的股本及演变..................................................................... 13 八、发行人的业务..................................................................................................... 14 九、关联交易与同业竞争......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化和收购兼并................................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ................ 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ................ 18 十六、发行人的税务及财政补贴............................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................. 19 十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标..................................................................................... 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 22 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................. 22 二十二、结论............................................................................................................. 23法律意见书 4-1-2 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 - 含义 发行人/甬矽电子/公司 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 甬顺芯/甬顺芯电子 指 浙江甬顺芯电子有限公司，发行人控股股东 朗迪集团 指 浙江朗迪集团股份有限公司 齐鑫炜邦 指 海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波鲸益 指 宁波鲸益创业投资合伙企业（有限合伙） 中意控股 指 中意宁波生态园控股集团有限公司 宁波甬鲸 指 宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波鲸芯 指 宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波鲸舜 指 宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 余姚鲸致 指 余姚市鲸致电子有限公司 甬矽半导体 指 甬矽半导体（宁波）有限公司 香港甬矽 指 甬矽（香港）科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全 国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行） 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《证券期货法律适用意 见第 18 号》 指 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 18 号》 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会 令、司法部令第 41 号） 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 监会、司法部公告[2010]33 号） 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《企业会计准则》 指 《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 《公司章程》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 保荐机构/主承销商/平 安证券 指 平安证券股份有限公司 审计机构/申报会计师/ 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/康达/本所 指 北京市康达律师事务所 评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司法律意见书 4-1-3 本次发行 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券的行为 《募集说明书》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书（申报稿）》 法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》 （康达股发字【2024】第 0107 号） 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报 告》（康达股发字【2024】第 0107 号） 《审计报告》 指 审计机构出具的《审计报告》（天健审[2024]2150 号） 《内部控制审计报告》 指 审 计 机 构 出 具 的 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 天 健 审 [2024]2151 号） 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日 中国 指 中华人民共和国（为本《律师工作报告》之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区） 元/万元 指 人民币元/人民币万元，另有标注的除外 注：本法律意见书可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。法律意见书 4-1-4 北京市康达律师事务所 关于甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 法律意见书 康达股发字【2024】第 0107 号 致： 甬矽电子（宁波）股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作 的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》 《律师法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。法律意见书 4-1-5 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一） 根据发行人董事会、股东大会会议决议并经本所律师核查，发行人于 2024 年 5 月 27 日召开第三届董事会第五次会议， 于 2024 年 6 月 13 日召开 2024 年第二次临 时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 （二） 经核查， 发行