证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-083 甬矽电子（宁波）股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“甬矽电子”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 116,500.00 万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行 116,500.00 万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于 2024 年 12 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募 集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设 截至 2025 年 6 月 30 日全部转股或截至 2025 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。 该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。 4、公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-9,338.79 万元和-16,190.98 万元。假设公司 2024年、2025 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比减亏 50%、均达到盈亏平衡、分别达到 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 50%和 100%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。 6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 31.54 元/股（该价格为本次董事 会召开日，即 2024 年 12 月 11 日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易 均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 7、假设以 2023 年底的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。 8、假设不考虑未来分红因素的影响。 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假 设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。 10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资 金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。 上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下： 2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 项目 日/2023 年度 日/2024 年度 2025 年末全部 2025 年 6 月 30 未转股 日全部转股 期末总股本（万股） 40,766.00 40,766.00 40,766.00 44,459.72 假设 1：假设公司 2024 年度、2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比减亏 50% 归属于母公司所有者的净利润 -9,338.79 -4,669.39 -2,334.70 -2,334.70 （万元） 扣除非经常性损益后归属于母 -16,190.98 -8,095.49 -4,047.74 -4,047.74 公司所有者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） -0.23 -0.11 -0.06 -0.05 稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.11 -0.05 -0.05 扣除非经常性损益后基本每股 -0.40 -0.20 -0.10 -0.09 收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股 -0.40 -0.20 -0.09 -0.09 收益（元/股） 假设 2：假设公司 2024 年度、2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡 归属于母公司所有者的净利润 -9,338.79 - - - （万元） 扣除非经常性损益后归属于母 -16,190.98 - - - 公司所有者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） -0.23 - - - 稀释每股收益（元/股） -0.23 - - - 扣除非经常性损益后基本每股 -0.40 - - - 收益（元/股） 2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 项目 日/2023 年度 日/2024 年度 2025 年末全部 2025 年 6 月 30 未转股 日全部转股 扣除非经常性损益后稀释每股 -0.40 - - - 收益（元/股） 假设 3：假设公司 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 50%；公司 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 100% 归属于母公司所有者的净利润 -9,338.79 6,920.02 13,840.04 13,840.04 （万元） 扣除非经常性损益后归属于母 -16,190.98 2,965.41 5,930.83 5,930.83 公司所有者的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） -0.23 0.17 0.34 0.32 稀释每股收益（元/股） -0.23 0.17 0.31 0.32 扣除非经常性损益后基本每股 -0.40 0.07 0.15 0.14 收益（元/股） 扣除非经常性损益后稀释每股 -0.40 0.07 0.13 0.14 收益（元/股） 注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈 利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。 二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公 司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转 换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司 对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付 的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带 来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润 面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生