平安证券股份有限公司 关于甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二〇二四年十二月 声 明 上海证券交易所： 作为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义一致。 目 录 声 明...... 1 目 录...... 2 第一节 公司概况 ...... 4 一、发行人基本情况...... 4 二、发行人主营业务...... 4 三、主要经营和财务数据及指标...... 5 四、发行人存在的主要风险...... 6 第二节 申请上市证券的发行情况 ...... 18 一、本次发行的证券类型...... 18 二、发行规模...... 18 三、票面金额和发行价格...... 18 四、发行方式与发行对象...... 18 五、向现有股东配售的安排...... 18 六、募集资金存管...... 19 第三节 保荐人工作人员及其保荐业务执业情况...... 20 一、保荐人...... 20 二、保荐代表人主要保荐业务执业情况...... 20 三、项目协办人主要保荐业务执业情况...... 20 四、项目组其他成员情况...... 20第四节 保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况说明 ...... 21 第五节 保荐人承诺事项 ...... 22第六节 保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券 法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 24 一、董事会审议过程...... 24 二、股东大会审议过程...... 24 第七节 保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况...... 25 第八节 本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定...... 27 一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 27 二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 的说明...... 29 四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 40 第九节 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...... 42 第十节 保荐人对本次发行上市的推荐结论...... 44 第一节 公司概况 一、发行人基本情况 发行人 甬矽电子（宁波）股份有限公司 英文名称 Forehope Electronic （Ningbo）Co., Ltd. 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称 甬矽电子 股票代码 688362 注册资本 408,412,400 元 法定代表人 王顺波 董事会秘书 李大林 成立日期 2017 年 11 月 13 日 股份公司成立日期 2017 年 11 月 13 日 一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设 计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元 器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询 经营范围 服务)；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；租赁服务(不 含许可类租赁服务)；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专 用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出 口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。 注册地址 浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号 办公地址 浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号 电话 0574-58121888-6786 传真 0574-62089985‬ 互联网网址 http://www.forehope-elec.com/ 电子信箱 zhengquanbu@forehope-elec.com 二、发行人主营业务 公司主营业务为集成电路的封装与测试，并根据客户需求提供定制化的封装技术解决方案。客户提供未进行封装的晶圆裸片，公司根据客户要求的封装类型和技术参数，将芯片裸晶加工成可直接装配在 PCB 电路板上的芯片产品。封装完成后，公司会根据客户要求，对芯片产品的电压、电流、时间、温度、电阻、电容、频率、脉宽、占空比等参数进行的专业测试。公司完成晶圆裸片的封装和 芯片测试后，将芯片成品交付给客户，获得收入和利润。 三、主要经营和财务数据及指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 资产总计 1,363,153.01 1,233,090.62 832,072.63 463,260.01 负债合计 965,802.39 833,315.97 537,564.42 325,948.08 股东权益合计 397,350.62 399,774.65 294,508.21 137,311.93 归属于母公司所有者权益合计 244,249.18 244,859.75 255,414.32 137,311.93 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2024年1-6月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 162,948.59 239,084.11 217,699.27 205,461.52 营业利润 -1,603.41 -16,722.10 15,587.73 36,214.68 利润总额 -1,602.70 -16,779.04 13,727.09 35,579.02 净利润 -602.87 -13,517.78 13,738.40 32,210.22 归属于母公司所有者的净利润 1,210.59 -9,338.79 13,840.04 32,210.22 归属于母公司所有者扣除非经 -1,557.49 -16,190.98 5,930.83 29,260.79 常性损益后的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 经营活动产生的现金流量净额 54,514.44 107,147.96 89,961.58 81,862.71 投资活动产生的现金流量净额 -164,760.85 -317,625.86 -183,240.71 -220,036.74 筹资活动产生的现金流量净额 89,774.18 257,470.40 149,914.32 145,261.09 现金及现金等价物净增加额 -20,976.00 46,476.93 56,694.80 7,118.36 （二）最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 流动比率（倍） 0.89 1.19 0.78 0.44 速动比率（倍） 0.74 0.99 0.59 0.32 财务指标 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 资产负债率（合并） 70.85% 67.58% 64.61% 70.36% 资产负债率（母公司） 68.18% 66.05% 57.32% 70.31% 归属于发行人股东的每 6.81 6.01 6.27 3.95 股净资产（元/股） 财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 应收账款周转率（次） 2.71 5.47 5.71 7.03 存货周转率（次） 3.43