证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-011 杭州光云科技股份有限公司 关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公 司 100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“逸淘”“标的公司”“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币 20,000 万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 相关风险提示： 商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 标的公司经营业绩不达预期的风险 标的公司作为国内供应链生态中面向分销侧的头部软件服务商，其供应链及 分销管理软件产品的市场排名较高，未来成长空间值得期待。但标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩不及预期的风险。 业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司 100%的股权。公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《杭州光云科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的逸淘（山东）投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字〔2025〕第0141 号）（以下简称“评估报告”），采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司所有者权益账面值 170.74 万元，归属于母公司的 所有者权益为 2,018.98 万元，评估值为 20,268.42 万元，评估增值 18,249.44 万 元，增值率 903.89%。经本次交易各方协商确认，本次交易的交易价格为人民币20,000 万元。 本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。具体方案如下： 本次交易前 本次交易后 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 （%） （%） 光云科技 -- -- 500.00 100.00 周学新 498.00 99.60 -- -- 张敏 2.00 0.40 -- -- 合计 500.00 100.00 500.00 100.00 （二）本次交易的决策与审议程序 2025 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司 100%股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、周学新，中国国籍，身份证号 3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司 99.60%股权。 2、张敏，中国国籍，身份证号 3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司 0.4%股权。 截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易标的为标的公司 100%股权，本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项规定的“购买资产”。 （二）标的公司基本信息 企业名称：逸淘（山东）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3TW24G5G 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜风路 101 号齐鲁文化创 意基地 9 号楼 3 单元 603-1 室 法定代表人：周学新 注册资本：500 万元 成立日期：2020 年 8 月 28 日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦未被列为失信被执行人。 （三）标的公司股权结构 截至本公告披露日，标的公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 周学新 498.00 99.60% 2 张敏 2.00 0.40% 合计 500.00 100.00% （四）标的公司主营业务 标的公司从事电商应用管理系统的业务，主要为电商客户提供采购下单、分销代发、商品管理、订单管理等服务。主要业务产品为一键下单、逸掌柜和张飞搬家。前者为分销型商家提供分销订单自动化处理能力，后者提供分销商品批量管理能力。两者协同运作，帮助电商平台商家连接以 1688 平台为主的国内供应链平台，实现快速批量寻找并发布优质分销商品，以及分销订单自动化同步至供应链厂家，高效完成交易履约。 （五）标的公司主要财务数据 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 资产总计 1,343.46 3,709.35 负债总计 775.91 1,478.58 所有者权益 567.55 2,230.77 项目 2023 年度 2024 年度 营业收入 2,138.06 4,737.02 审计情况 上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF50009 号）。 四、交易标的定价情况 （一）评估情况 公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行 评估，并出具了评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础 法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论，具体如下： 截至评估基准日，经资产基础法评估，标的公司所有者权益账面值 170.74 万 元，评估值 3,676.91 万元，评估增值 3,506.17 万元，增值率 2,053.51%；经收益 法评估，标的公司所有者权益账面值 170.74 万元，归属于母公司的所有者权益 为 2,018.98 万元，评估值为 20,268.42 万元，评估增值 18,249.44 万元，增值率 903.89%。 （二）本次交易的定价 本次交易标的的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。以上述收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值 20,268.42 万元为基础，经交易各方协商一致，确定标的公司 100%股权的交易价款总额为人民币 20,000 万元。 （三）本次交易定价的合理性 鉴于企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无 形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。结合本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 正是基于采用收益法评估结论的原因，标的公司为电商 SaaS 软件产品及增值服务提供商，属于软件开发企业。标的公司的核心竞争力为其服务能力，核心人员均长期深耕电商 SaaS 软件服务，以服务好客户需求作为标的公司