证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-090 凌云光技术股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议 于 2024 年 12 月 5 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前 送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。 独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》 公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案如下： 1. 本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2. 发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3. 发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上海证券交易所等有权部门的相关规定，根据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4. 定价方式及发行价格 （1）定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。 （2）发行价格 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不 含定价基准日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上海证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5. 发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行的股票数量合计不超过46,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若根据中国证监会、上海证券交易所的意见，要求公司调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6. 限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8. 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9. 本次发行股东大会决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10. 募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额 序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额 1 收购 JAIA/S 100%股权 78,719.53 78,500.00 总计 78,719.53 78,500.00 若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，公司编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》及《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。 独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分 析报告的议案》 根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。 独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析研究报告的议案》 根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行 A 股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云光技术有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》。 独立董事专门会议对该事项发表了一致同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《凌云光技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详