证券代码：688400 证券简称：凌云光 凌云光技术股份有限公司 （北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 7 层 701 室） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析研究报告 二〇二四年十二月 一、本次发行募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 募集资金投入金额 1 收购 JAI 100%股权 78,719.53 78,500.00 总计 78,719.53 78,500.00 若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于收购 JAI 100%股权。本次募集资金投资项目具体情况如下： 1、项目基本情况 公司拟通过全资子公司北京凌云光及全资孙公司新加坡凌云光以现金形式 收购由 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI 99.95%股权（其中 4.38%为库存 股），交易对价预计为 1.03 亿欧元。本次收购范围包括 JAI 及其子公司（不包 含 JAI Aviation ApS 及 JAI Inc.），即 JAI 所有工业相机业务。同时，在交割前 或者交割后，公司拟以现金形式收购或者强制赎回少数股东持有的标的公司剩余0.05%股权。 本次收购完成后，公司将持有 JAI 100%股权，JAI 成为公司的全资子公司。 本次收购能够促使公司与 JAI 在机器视觉的技术、产品、市场、品牌、供应链等方面产生良好的协同效应，进一步强化公司主营业务竞争力，巩固在机器视觉行业的市场领先地位与自主可控能力。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、JAI基本情况 （1）JAI 基本信息 公司名称 JAI A/S 公司性质 有限责任公司 注册地址 Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark. 董事会主席 Jrgen Kjeld Andersen 注册资本 9,343,100 DKK 公司注册号 34795312 成立时间 1971 年 6 月 18 日 经营范围 经营贸易、制造、咨询等相关业务 主营业务 工业相机的设计、研发、生产与销售等经营活动 （2）股权结构及控制关系 截至本报告公告日，JAI 股权结构如下： 序号 股东名称 持有比例 1 JAI GROUP HOLDING ApS 95.57 % 2 B-shareholders 0.05% 3 Treasury shares 4.38% JAI GROUP HOLDING ApS 直接持有 JAI 95.57%的股权。因 JAI 已持有 4.38%库存股股权，实际控制标的公司 99.95%股权。标的公司存在 0.05%少数股份，JAI GROUP HOLDING ApS 承诺将尽最大努力，在交割前促使少数股东自愿向公司出售少数股份，如未达成，则公司将在交割完成后，按当地法律收购或强制赎回少数股东股权。 截至本报告公告日，本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 JAI GROUP HOLDING ApS 的基本信息如下： 公司名称 JAI GROUP HOLDING ApS 公司性质 私人有限公司 注册地址 Valby Torvegade 17, 1., Copenhagen, Denmark. 董事会主席 Jorgen Kjeld Andersen 注册资本 1,000,000 DKK 公司注册号 26153581 成立时间 2001 年 7 月 20 日 经营范围 持有 JAI A/S 股份并开展其他活动 JAI GROUP HOLDING ApS 其资信状况良好，不存在失信情形；与公司不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （3）主营业务 JAI 作为全球机器视觉行业领先者，拥有五十余年的发展历史，公司总部位于丹麦，研发与生产位于日本，其主要从事棱镜相机、工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生产和销售，拥有多类功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品，广泛服务于半导体、消费电子、汽车、食品分拣、生物制药等多个领域，服务全球范围内的市场需求，尤其在欧、美、日韩等高端市场具有较好的市场占有率与客户口碑。 （4）主要财务数据 JAI 的财务数据在中国会计准则下的审计工作尚在推进中，最终审计结果将在后续文件中予以披露。 3、董事会关于对资产定价合理性的讨论与分析 公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对标的公司相关权益进行了估值。根据银信资产评估出具的《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation 及 JAI Inc.）即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关的股东全部权益 价值估值报告》（银信咨报字（2024）第 S0007 号），以 2024 年 3 月 31 日为估 的市场价值进行估值。在对两种方法的估值结果进行分析比较后，以市场法估值 结果作为估值结论，即，在估值基准日 2024 年 3 月 31 日，JAI A/S 及其子公司 （不包含 JAI Aviation 及 JAI Inc.），即 JAI A/S 旗下所有工业相机业务相关股 东全部权益估值为 104,000.00 千欧元（大写：壹亿零肆佰万欧元整），折合人民币 79,800.00 万元（大写：人民币柒亿玖仟捌佰万元整）。 基于标的公司品牌影响力、技术与产品、全球销售渠道等整体情况，并充分考虑与公司业务协同性，经过双方友好协商一致，本次交易对价预计为 1.03 亿欧元，结合上述估值报告结论，具有合理性。 本次转让方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，交易定价系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。本次交易符合监管机构的相关法律法规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 4、交易协议的主要内容 （1）交易协议各方 买方： 北京凌云光智能视觉科技有限公司 SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD. 卖方： JAI GROUP HOLDING ApS （2）交易协议主要条款 1）交易价格：股权购买价格为 1.03 亿欧元。在卖方代表完成少数股东转让程序的前提下购买价格不得向上或向下调整，除非卖方代表在从锁箱日到签署日之间发生了任何泄露行为。 2）支付方式：交割时，买方应通过电汇方式向卖方代表支付购买价格至卖方银行账户。与资金转账有关的任何转账费用应由买方支付，不得从支付给卖方的金额中扣除。 3）交割先决条件：公司完成本次交易中国境内主管部门境外投资项目核准备案、完成境外投资外汇登记；交易对方完成标的公司剥离 JAI Inc.和 JAIAviation ApS。 4）无泄漏条款：JAI Holding 向买方声明并保证，从锁箱日期到签署日期，未发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）；以及向买方承诺，从签署日期到交割期间，不会发生任何泄漏（任何允许的泄漏除外）。如果发生泄漏（不包括由买方承担的允许泄漏），卖方同意在收到书面请求后，根据泄漏的受益比例向本公司和/或相关附属公司支付和/或促使支付任何泄漏（如果卖方的关联方从泄漏中受益，则视为该卖方从泄漏中受益，如果认股权证持有人从泄漏中受益，则视为JAI Holding 从泄漏中受益、如果认股权证持有人从泄漏中获益，将被视为 JAIHolding 从泄漏中获益）。 5）过户安排：买方应在交割后 3 个工作日内，确保本次股份转让在丹麦股东公共登记册中正式登记。 6）过渡期间正常经营承诺：JAI Holding 确保在锁箱日至签署期间，集团在正常经营过程中以持续经营为基础，以与之前经营方式相同的方式开展业务。少数股权赎回条款：卖方同意将其多数股份转让给买方，并尽合理努力促使少数股东自愿将其少数股份转让给买方。买方则同意，依据本协议所列的条款和条件，自卖方处直接或间接收购全部股份。 7）少数股权赎回条款：卖方同意将其多数股份转让给买方，并尽合理努力促使少数股东自愿将其少数股份转让给买方。买方则同意，依据本协议所列的条款和条件，自卖方处直接或间接收购全部股份。 8）违约责任：在卖方违约的情况下，卖方承诺根据丹麦法律通过支付损害赔偿金的方式赔偿买方或本公司因此而遭受的任何损失，但始终受条款中规定的限制和修正的约束。 在买方违约的情况下，买方承诺根据丹麦法律的一般原则，通过向卖方支付损害赔偿金来补偿卖方的损失。 9）法律适用：本协议（包括有关其存在和有效性的任何争议）受丹麦法律管辖，但不包括其法律冲突规则。 10）争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在或有效性的争议，必须由丹麦仲裁院根据丹麦仲裁院通过的、在仲裁程序开始时有效的仲裁程序规则安排仲裁解决。 11）定金条款：本协议签署后，买方应通过电汇将签署托管金额存入托管账户，作为买方交易协议项下的担保。 注：交易协议原文为英文版本，为方便广大投资者阅读，上述条款根据对应中文翻译内容整理，最终具体内容以正式签署的英文版本为准。 5、项目的必要性