凌云光技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 凌云光技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年二月 目录 2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 2 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4 议案一 ：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案...... 7 议案二 ：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ...... 8 议案三 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 9 议案四 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案...... 13 议案五 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案...... 14 议案六 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析研究报告的议案...... 15 议案七 ：关于前次募集资金使用情况报告的议案...... 16 议案八 ：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的议案...... 17 议案九 ：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案 ...... 18 议案十 ：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案...... 19议案十一 ：关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次 向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案...... 20 议案十二 ：关于确认 2024 年度及预计 2025 年度日常关联交易额度的议案.. 22 议案十三 ：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的 议案...... 25 凌云光技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可 安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 凌云光技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025 年 2 月 10 日 15 点 00 分 （二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长姚毅先生 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 10 日 至 2025 年 2 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案： 1.《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 2.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 3.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 3.01 本次发行股票的种类和面值 3.02 发行方式及发行时间 3.03 发行对象和认购方式 3.04 定价方式及发行价格 3.05 发行数量 3.06 限售期 3.07 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 3.08 上市地点 3.09 本次发行股东大会决议有效期 3.10 募集资金总额及用途 4.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 5.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议 案》 6.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析研究报告的议案》 7.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 8.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的议案》 9.《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》 10. 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 11. 《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向 特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》 12. 《关于确认 2024 年度及预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》 13. 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》 （五）与会股东或股东代理人发言及提问。 （六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。 （八）休会，统计现场会议表决结果。 （九）复会，主持人宣布现场表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十二）现场会议结束。 议案一： 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 各位股东及股东代表： 为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司拟将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股予以注销暨减少注册资本。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 11 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。 以上议案，请审议。 凌云光技术股份有限公司 董事会 2025 年 2 月 10 日 议案二： 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 具体内容详见公司 2024 年 12 月 7 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。 以上议案，请审议。 凌云光技术股份有限公司 董事会 2025 年 2 月 10 日 议案三： 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案