正元地理信息集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2024 年 6 月修订） 目录 第一章 总 则 ...... 1 第二章 人员组成 ...... 1 第三章 职责权限 ...... 1 第四章 决策程序 ...... 2 第五章 议事规则 ...... 3 第六章 附 则 ...... 5 第一章 总 则 第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第八条 公司人力资源部门负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的如下资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况； （五）其他前期准备工作所需的相关资料。 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司及其控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，应在会议召开前五天通知全体委员。 第十二条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日应不少于三日（不含通知当日，含会议召开当日）： （一）召集人提议； （二）半数以上委员提议； （三）董事长提议。 第十三条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容： （一）会议的地点和时间； （二）会议议程、讨论事项及相关详细资料； （三）发出通知的日期； （四）会议联系人及联系方式。 提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司 董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。 提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会其他委员应当建议董事会予以撤换。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数（不含本数）通过。 第十五条 提名委员会定期会议应以现场会议形式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。 第十六条 公司人力资源部门成员可以列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；提名委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保存期不得少于十年。该等文件经提名委员会召集人同意可调阅查询。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本实施细则自董事会决议审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。