招商证券股份有限公司 关于金冠电气股份有限公司 2024 年半年度持续督导跟踪报告 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为金冠电气股份有限公 司（以下简称“金冠电气”、“公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关 规定，负责金冠电气上市后持续督导工作，并出具本持续督导半年度报告书。 一、持续督导工作情况 序号 工作内容 持续督导情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 保荐机构已建立健全并有效执行了持续 1 对具体的持续督导工作计划制定相应的工作计 督导制度，并制定了相应的工作计划 划 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 保荐机构已与金冠电气签订承销及保荐 2 始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方 协议，明确了双方在持续督导期间的权 在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交 利和义务，并报上海证券交易所备案 易所备案 2024 年 1 月，金冠电气收到上海证券交 易所下发的《关于对金冠电气股份有限 公司及有关责任人予以监管警示的决 定》（上证科创公监函〔2024〕0005 号） 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 （以下简称“《决定书》”），函件指出 3 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 公司与河南锦冠电力工程有限公司等关 证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 联方 2022 年度实际发生日常关联交易 在指定媒体上公告 超出年度预计金额，公司未对超出预计 金额的关联交易履行股东大会审议程序 和信息披露义务。具体见本报告之“二、 保荐机构和保荐代表人发现的问题及整 改情况” 持续督导期间上市公司或相关当事人出现违法 2024 年 1 月，金冠电气收到上海证券交 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发 易所下发的《决定书》，上述情况已及时 4 现之日起五个工作日内，向上海证券交易所报 披露。具体见本报告之“二、保荐机构和 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现 保荐代表人发现的问题及整改情况”。 违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人 除上述情况外，金冠电气在持续督导期 采取的督导措施等 间未发生违法违规或违背承诺等事项 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期 5 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 回访、现场检查等方式，了解金冠电气 等方式开展持续督导工作 业务情况，对金冠电气开展了持续督导 工作 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 在持续督导期间，保荐机构督导金冠电 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 气及其董事、监事、高级管理人员遵守 6 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 法律、法规、部门规章和上海证券交易 所做出的各项承诺 所发布的业务规则及其他规范性文件， 切实履行其所做出的各项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促金冠电气依照相关规定健 7 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 全完善公司治理制度，并严格执行公司 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为 治理制度，督导董事、监事、高级管理人 规范等 员遵守行为规范 保荐机构对金冠电气的内控制度的设 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 计、实施和有效性进行了核查，并督促 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 金冠电气进一步完善内控制度及有效执 8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 行，保证公司的规范运行。2024 年 1 月， 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的 金冠电气收到上海证券交易所下发的 控制等重大经营决策的程序与规则等 《决定书》，具体见本报告之“二、保荐 机构和保荐代表人发现的问题及整改情 况” 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促金冠电气严格执行信息披 9 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 露制度，审阅信息披露文件及其他相关 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司 予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息 保荐机构对金冠电气的信息披露文件进 10 披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履 行了审阅，不存在应及时向上海证券交 行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 易所报告的情况 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报 告 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 2024 年 1 月，金冠电气收到上海证券交 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 易所下发的《决定书》。具体见本报告之 11 罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 “二、保荐机构和保荐代表人发现的问 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善 题及整改情况” 内部控制制度，采取措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 2024 年上半年度，金冠电气及其控股股 12 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控 东、实际控制人不存在未履行承诺的情 况 制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 易所报告 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 13 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 2024 年上半年度，经保荐机构核查，金 事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予 冠电气未出现该等事项 以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明 并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 上市公司涉嫌违反《上市规则》等交易所相关业 务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具 2024 年 1 月，金冠电气收到上海证券交 14 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 易所下发的《决定书》。具体见本报告之 重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； “二、保荐机构和保荐代表人发现的问 （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 题及整改情况” 第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合 保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或 保荐人认为需要报告的其他情形 15 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 保荐机构已制定了现场检查的相关工作 场检查工作要求，确保现场检查工作质量 计划，并明确了现场检查工作要求 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易 所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股 2024 年上半年度，金冠电气不存在前述 16 股东、 实际控制人、董事、监事或者高级管理 情形 人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重 大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重 大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认 为应当进行现场核查的其他事项 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 2024年1月，金冠电气收到上海证券交易所下发的《关于对金冠电气股份有 限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0005号）， 函件指出公司与河南锦冠电力工程有限公司等关联方2022年度实际发生日常关 联交易超出年度预计金额，公司未对超出预计金额的关联交易履行股东大会审议 程序和信息披露义务。 针对上述事项，公司高度重视，认真吸取教训，已落实整改措施，按时报送 整改报告。公司于2024年4月22日分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二 届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易超额部分及预计 2024年度日常关联交易的议案》，对公司与河南锦冠电力工程有限公司等关联方2022年度实际发生日常关联交易超出年度预计金额的事项进行了追认。公司引以为戒，进一步加强组织公司的董事、监事、高级管理人员等核心人员学习相关法律法规及规范性文件；组织公司完善内部控制，建立健全关联交易、信息披露等制度，加强关联交易业务规范管理，严格履行审议及披露程序，切实维护全体股东利益。 保荐机构和保荐代表人已及时督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改，已向金冠电气相关责任人就该事项进行现场专题培训，进一步加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续