中信建投证券股份有限公司 关于 西安瑞联新材料股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见（修订稿） 二零二五年三月 风险提示及声明 一、风险提示 本次权益变动包含股份转让、表决权委托、上市公司向开投集团定向发行股份等安排。若开投集团未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金或上市公司向开投集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托终止，将可能影响上市公司控制权的稳定。 截至本核查意见出具日，开投集团与刘晓春尚未就股份转让相关协议是否继续履行达成一致，因此开投集团与刘晓春之间的股份转让相关协议是否继续履行存在一定的不确定性。 二、声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目 录 风险提示及声明 ...... 2 目 录 ...... 4 释 义 ...... 6 财务顾问核查意见 ...... 8 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 8 二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 8 （一）对本次权益变动目的的核查...... 8 （二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的核查...... 8 （三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查...... 9 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 10 （一）对信息披露义务人主体资格的核查...... 10 （二）对信息披露义务人经济实力的核查......11 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 12 （四）对信息披露义务人诚信情况的核查...... 12 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 12 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 12 （一）信息披露义务人股权控制关系...... 12 （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况...... 13 六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查...... 14 七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...... 15 八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查...... 15 九、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况 ...... 16 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 17 十一、对权益变动方式的核查 ...... 17 （一）本次权益变动方式的核查...... 17 （二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...... 20 十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 20 （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...... 20 （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划... 20 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划...... 20 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划...... 21 （五）员工聘用重大变动计划 ...... 21 （六）上市公司分红政策调整的计划...... 21 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 21 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 21 （一）对上市公司独立性的影响...... 21 （二）对上市公司同业竞争的影响...... 23 （三）对上市公司关联交易的影响...... 24十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核 查 ...... 24 十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 25 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查...... 25 （二）对其他关联交易情况的核查...... 25 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 25 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查...... 25 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 25 十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 26十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 26 十九、本次权益变动的结论性意见 ...... 26 释 义 在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 本财务顾问、财务顾 指 中信建投证券股份有限公司 问、中信建投证券 报告书、详式权益变 指 《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书 动报告书 （修订稿）》 《中信建投证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份 本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修 订稿）》 信息披露义务人、开 指 青岛开发区投资建设集团有限公司 投集团 上市公司、瑞联新材 指 西安瑞联新材料股份有限公司 卓世合伙 指 海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙），原名福 清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙） 国富永钰 指 宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙） 鑫宙新材 指 西安鑫宙新材料有限责任公司，刘晓春的一致行动人 西海岸新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 融发集团 指 青岛军民融合发展集团有限公司 经控集团 指 青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司 融控集团 指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司 本次交易由三部分组成：1、股权转让，开投集团拟通过 协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持 有的上市公司 13,734,327 股、5,939,651 股、891,840 本次权益变动、本次 指 股股票，共计 20,565,818 股股份；2、表决权委托，卓 交易 世合伙将其持有未转让给开投集团的剩余全部上市公司 股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使；3、向 特定对象发行股票，开投集团拟认购上市公司向其发行 的不超过 39,116,853 股股票 开投集团拟通过协议转让方式受让卓世合伙、国富永 本次协议转让 指 钰、刘晓春分别持有的上市公司 13,734,327 股、 5,939,651 股、891,840 股股票，共计 20,565,818 股股 份 本次向特定对象发行 瑞联新材 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为，开 股票 指 投集团拟认购上市公司向其发行的不超过 39,116,853 股 股票 表决权委托 指 卓世合伙将其持有未转让给开投集团的剩余全部上市公 司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使 《股份转让协议》 指 开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署的 《关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》 《股份转让协议之补 开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署的《< 充协议》 指 关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议>之补 充协议》 《附生效条件的股份 指 开投集团与瑞联新材签署的《附生效条件的股份认购协 认购协议》 议》 股份转让相关协议 指 开投集团与刘晓春签署的《股份转让协议》