中信证券股份有限公司 关于上海合晶硅材料股份有限公司 对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海合晶”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 根据公司战略发展规划，拟与 Wafer Works Investment Corp.（以下简称 “WWIC”）共同出资设立合资公司。注册资本拟不超过 5,000 万元人民币。其中，上海合晶拟出资不超过 2,000 万元人民币，占注册资本 40%；WWIC 拟出资不超过 3,000 万元人民币，占注册资本 60%。 WWIC 为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等相关规定，WWIC 系公司关联方。本次投资事项为上海合晶与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同时已经独立董事专门会议审议并取得明确同意的意见，无需提交公司股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。 二、关联方基本情况 公司名称：Wafer Works Investment Corp. 公司注册编号：19104 注册资本：70,000,000.00 美元 董事：焦平海 成立日期：2004 年 12 月 1 日 注册地点：Vistra Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road,Apia, Samoa 主营业务：投资控股 股权结构：合晶科技股份有限公司持股 100%。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 公司拟与关联方 WWIC 共同出资设立合资公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本核查意见出具日，合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。 （二）合资公司基本情况 1、拟设立公司名称：上海台晶科技有限公司（暂定名，最终名称以市场主体登记注册机关核定为准） 2、注册资本：拟不超过 5,000 万元人民币 3、公司性质：有限责任公司 4、注册地址：上海市（详细地址待定，以市场主体登记注册机关核准为准） 5、经营范围：硅材料、电子材料的生产及销售；从事货物与技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外），【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际经营范围以工商登记注册为准。 6、出资方式：上海合晶以现金出资，拟出资不超过 2,000 万元人民币，占注册资本 40%；WWIC 以现金出资，拟出资不超过 3,000 万元人民币，占注册资本 60%。 四、关联交易的协议主要内容和履约安排 截至本核查意见出具日，公司尚未与 WWIC 签署正式合作协议，本次投资计划预计三年内执行完成，实际投资金额及相关事项授权董事长在有关法律、法规范围内全权办理，包括但不限于制定、修改本次合资方案、签署相关协议、制作、签署其他文件、协助办理公司登记等其它事项。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、关联交易的必要性及对公司的影响 本次公司拟与关联方共同对外投资设立合资公司是基于公司战略发展规划，进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。 公司以自有资金出资，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 六、风险提示 合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场风险、未来项目进展不达预期等风险。截至本核查意见出具日，公司尚未与 WWIC 签署正式合作协议。有关合资公司的进展工作，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2025 年 3 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘苏生、焦平海、邰中和、毛瑞源回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次投资事项，此议案无需提交股东大会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2025年3月18日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，对该关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次投资事项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 独立董事一致同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页） 保荐代表人： 谢 雯 张俊晖 中信证券股份有限公司 年 月 日