证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-001 转债代码：118043 转债简称：福立转债 福立旺精密机电(中国)股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四 次会议于 2024 年 12 月 26 日以邮件和电话方式发出，并于 2024 年 12 月 31 日在公 司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，董事会秘书及高级管理人员列席了会议，会议由董事长许惠钧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成会议决议如下： （一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的 2,000,000 股已回购股份的用途进行调整，由“采用集中竞价交易方式出售”变更为“全部用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。 （二）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 公司向不特定对象发行的可转换公司债券“福立转债”于 2024 年 2 月 19 日开始 转股，截至 2024 年 12 月 30 日，“福立转债”累计债转股 461 股，其中：2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 31 日期间，“福立转债”转股 329 股，已做过变更；2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 30 日期间，“福立转债”转股数量 132 股。 公司拟将存放于回购专用账户中已回购的 2,000,000 股股份的用途进行调整，由“采用集中竞价交易方式出售”调整为“全部用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少 2,000,000 股。 综上，公司注册资本将由 24,316.4056 万元变更为 24,116.4188 万元，总股本将 由 24,316.4056 万股变更为 24,116.4188 万股。 公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。 （三）审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尤洞察先生回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 （四）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尤洞察先生回避表决。 本 议 案 所 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的有关事宜： （一）授权董事会确定本次激励计划的授予日； （二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》； （五）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （六）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （七）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关证券登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （八）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行重新分配和调整，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜； （九）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条 款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议； （十一）授权董事会委任收款银行；聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构； （十二）授权董事会就本次激励计划向有关政府机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （十三）授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （十四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。 表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尤洞察先生回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于对外投资的议案》 公司拟与昆山市千灯镇人民政府签署《福立旺高端精密金属零部件研发生产基地项目投资协议书》，计划设立全资子公司福立旺精密智造(苏州)有限公司（以工商登记机关核准为准）作为项目实施主体投资建设“高端精密金属零部件研发生产基地项目”，项目总投资 10 亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准）。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于对外投资的公告》。 （七）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》 鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，公司拟于 2025 年 1 月 16 日 于公司会议室召开 2025 年第一次临时股东大会。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福立旺精密机电(中国)股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 福立旺精密机电(中国)股份有限公司 董 事 会 二〇二五年一月一日