证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-【】 辽宁成大生物股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次要约收购的收购人为韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶 关高腾”），截至本公告披露日，韶关高腾拟通过董事会换届选举，成为辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）的控股股东，通过辽宁成大间接控制辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）54.67%的股权，上述事项尚需提交辽宁成大股东会审议。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。公司已收到韶关高腾就本次要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”）。 本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发 出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。本次要约收购价格为 25.51元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请详见后续公告的要 约收购报告书全文相关内容。 风险提示： 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，成大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。 若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市 条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后 1个月内披露股本总额或者股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后 1个月内披露解决方案的，应当在停牌 1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后 6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可 能给成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为 成大生物的间接控股股东，可通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证成大生物的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 一、 要约收购报告书摘要的主要内容 （一）要约收购人的基本情况 本次要约收购人为韶关高腾，相关情况如下： 公司名称 韶关市高腾企业管理有限公司 注册地 乳源县乳城镇鹰峰西路 1号 A栋 205D 法定代表人 刘磊 注册资本 300,000万元人民币 统一社会信用代码 91440232MA528JF92G 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服 经营范围 务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2018年 9月 10日至无固定期限 主要办公地点 广东省广州市天河区珠江东路 30号广州银行大厦 58-59楼 股东名称 广东民营投资股份有限公司持股 100.00% 联系电话 020-83160600 （二）本次要约收购的目的 辽宁成大于 2025 年 2 月 12 日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议， 审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董 事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事与 3 名独立董事，其中韶关高腾提名 4 名非独立董事，并已通过第十届董事会提名委员会资格审查。如上述 4 名候选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人状态。 辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。 本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 （三）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025 年 2 月 10 日，收购人控股股东广东民营投资股份有限公司签署股东决 定，同意收购人本次要约收购的相关事项。 本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。 本次要约收购若需履行其他相关法定程序，将按照相关规定依法履行该程序。 （四）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 截至要约回购报告书摘要签署日，除要约收购报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来 12 个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 （五）本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下： 要约价格 要约收购股份数 占成大生物已发行股 股份种类 量（股） 份总数的比例（%） （元/股） 人民币普通股（A 股） 25.51 183,971,587 44.18 注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股 若成大生物在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （六）本次要约收购价格的计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 25.51元/股。 2、计算基础 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。 在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为 25.51元/股。因此，以 25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。 （七）本次要约收购资金的有关情况 截至要约收购报告书摘要签署日，收购人已将 938,630,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （八）本次要约收购的期限 本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、风险提示 若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，成大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。 若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后 1个月内披露股本总额或者股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后 1个月内披露解决方案的，应当在停牌 1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后 6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。 若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。