证券代码：832802 证券简称：保丽洁 公告编号：2024-043 江苏保丽洁环境科技股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”“保丽洁”）于 2024 年 6 月 21 日审议通过了公司以自有资金 1,280 万新加坡元购买 Lee Koon Meng 及其 家族成员 Lee Khoon Yong、Lee KhoonAnn、 Ho Choon Keow、Ho Chee Huap（以 下合并简称为“卖方”“卖方成员”）合计持有 Airverclean Pte Ltd（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的《股权转让协议》。 1、目标公司基本情况： （1）目标公司是一家依据新加坡法律正式成立并存续的股份有限制的豁免 私人公司，唯一实体编号为 198803107G，注册地址为新加坡 61 Kaki BukitAve 1， 公司总裁：LEE KOON MENG。 （2）目标公司业务涵盖空气净化过滤，销售、安装、维修和保养一系列商业和工业静电空气净化器、UVC 杀菌辐照系统和各种类型的空气过滤器。应用领域主要为室内空气质量的优化和油烟污染的空气净化，其下游细分客户主要包括大型工厂、餐饮娱乐行业、大型商用楼宇、公共场所等。目标公司主要业务区域包括新加坡、马来西亚、阿联酋、印度等国家，同时产品还覆盖全球多个国家和地区。标的资产收购前五年，目标公司均为公司前五大客户之一。 （3）卖方成员基本情况： 卖方成员均为新加坡公民，标的资产收购前，目标公司登记股本为：500,002 新加坡元，普通股 500,002 份，该 500,002 份普通股已 100%足额缴清，卖方成员 的持股比例为： Lee Koon Meng 持有 303,350 股，占全部股份的 60.67%； Lee Khoon Yong 持有 66,651 股，占全部股份的 13.33%； Ho Choon Keow 持有 65,001 股，占全部股份的 13.00%； Ho Chee Huap 持有 35,000 股，占全部股份的 7.00%； Lee KhoonAnn 持有 30,000 股，占全部股份的 6.00%。 卖方成员之间关系为：Lee Koon Meng、Lee Khoon Yong 和 Lee Khoon Ann 是兄弟关系，Lee Koon Meng 和 Ho Choon Keow 是夫妻关系，Ho Chee Huap 和 Ho Choon Keow 是兄妹关系。 （4）目标公司同时有多家业务类似的子公司和关联公司，包括： Airverclean (M) Sdn Bhd（“AVC (M)公司” )，一家依据马来西亚法律正式成 立并存续的公司，登记编号为 0260723M，目标公司持有 AVC (M) 公司 100%的 股份； RydAir Pte Ltd（“RydAiR 公司”），一家依据新加坡法律正式成立并存续的公 司，唯一实体编号为 200607946C，目标公司持有 RydAiR 公司 100%的股份； Airverclean FZC（“AVC FZC 公司”），一家依据阿拉伯联合酋长国法律正式 成立并存续的公司，许可编号为 13414，内部重组（定义见五/1.1 定义）完成后目标公司持有 AVC FZC 公司 25%的股份； Airverclean Sales India Pvt Ltd (“AVC IS 公司”)，一家依据印度法律正式成立 并存续的公司，身份编号为 U46595DL2023FTC414537，目标公司持有 AVC IS 公司 25%的股份； （目标公司、AVC (M) 公司、RydAiR 公司、AVC FZC 公司和 AVC IS 公司 合并称为 “目标集团”）。 2、本次交易的目的、背景和必要性 近年来，随着民众对环境的要求不断提高，世界各地环境压力越来越大，公众和政府部门对大气污染治理的重视程度不断提升，对空气净化设备的稳定性、净化效率、品牌认可度等方面的要求持续提高。 目标公司主要业务区域位于东南亚，并在印度、中东、欧洲、美洲等全球多 个国家和地区进行销售，在东南亚具有较高的市场占有率，其拥有的“RydAiR”品牌在国际空气净化行业具有一定的品牌知名度；同时，在全球范围内，目标公司具有较为成熟的分销网络。 考虑到目标公司与保丽洁处于同一细分领域，系公司最大的海外客户，公司与目标公司有着十年以上的长期业务合作关系，对其行业、产品、技术、商业模式等都较为熟悉，在交易以后可以较好的对目标公司业务进行整合。而且考虑到国际政治等因素，公司下游的部分生产企业例如印染企业开始逐步将产能迁移至东南亚地区和印度地区，保丽洁近年来一直努力以东南亚为桥头堡积极拓展国际市场，目标公司对公司的海外布局较为有利，与公司从产品出口到品牌出口的战略规划较为一致。同时，随着全球范围内对环境要求的持续提高，公司将充分利用自身的制造、技术和产品优势，结合目标公司的品牌和海外分销网络，未来拓展海外市场将是公司业绩增长的重要保障。另外，拥有知名国际空气净化设备品牌也有利于公司参与国内外大型商业综合体、大型企业的商业竞标，为公司持续、健康、稳定发展夯实基础。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 本次交易成交金额为1,280万新加坡元，按2023年12月末外币汇率中间价5.3772折合人民币为6,882.82万元。目标公司经审计的模拟合并口径财务报告 2023年年末资产总额、资产净额及2023年的营业收入占公司2023年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 项目 目标公司（模拟合并 保丽洁（人民币 占比 口径，人民币万元） 万元） 2023年末资产总额与成 6,882.82 47,445.35 14.51% 交金额的较高者 营业收入 5,846.37 17,058.40 34.27% 2023年末资产净额与成 6,882.82 41,428.02 16.61% 交金额的较高者 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 综上，本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于2024年6月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于以现金方式收购Airverclean Pte Ltd 100%股权的议案》，议案内容：为深化公司的全球战略布局，拓展海外市场，公司拟以自有资金收购Lee Koon Meng及其家族成员所持有的新加坡Airverclean Pte Ltd公司100%股权，股权转让价格为1,280万新加坡元。本次交易完成后，保丽洁将持有Airverclean Pte Ltd公司100%股权， Airverclean Pte Ltd公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司董事长及其合法授权之人士全权办理公司本次收购项目有关事宜，包括但不限于签署与本次收购事项相关的协议及文件，制定和实施具体方案，办理本次收购所需的监管机构、政 府部门审批、备案等相关事项，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 该议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况 1、 自然人 姓名：Lee Koon Meng 住所：新加坡 目前的职业和职务：目标公司总裁 关联关系：Lee Koon Meng、Lee Khoon Yong 和 Lee KhoonAnn 为兄弟关系 信用情况：不是失信被执行人 2、 自然人 姓名：Lee Khoon Yong 住所：新加坡 目前的职业和职务：目标公司总经理 关联关系：Lee Koon Meng、Lee Khoon Yong 和 Lee KhoonAnn 为兄弟关系 信用情况：不是失信被执行人 3、 自然人 姓名：Ho Choon Keow 住所：新加坡 目前的职业和职务：目标公司财务经理 关联关系：Lee Koon Meng 和 Ho Choon Keow 为夫妻关系 信用情况：不是失信被执行人 4、 自然人 姓名：Ho Chee Huap 住所：新加坡 目前的职业和职务：目标公司技术经理 关联关系：Ho Chee Huap 和 Ho Choon Keow 为兄妹关系 信用情况：不是失信被执行人 5、 自然人 姓名：Lee KhoonAnn 住所：新加坡 目前的职业和职务：AVC (M) 公司总裁 关联关系：Lee Koon Meng、Lee Khoon Yong 和 Lee KhoonAnn 为兄弟关系 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：Airverclean Pte Ltd 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：新加坡 交易标的为股权类资产的披露 公司名称：AIR