证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2024-079 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 对外投资设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 公司基于战略布局和业务发展需要，拟出资设立全资子公司。全资子公司 暂定名称：四川戈碧迦新材料科技有限公司（以下简称“新公司”）,并以新公 司为主体投资建设中性硼硅药用玻璃项目。 新公司注册地址拟为四川省雅安市经济技术开发区，拟注册资本不超过 1 亿元人民币。 新公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等相关信息以当地市场监督 管理部门最终核定为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 本次投资由公司单独出资设立全资子公司，并由相应子公司作为开展业务 和运营的主体，投资内容符合公司未来经营方向。本次交易不属于《上市公司 重大资产重组管理办法》第二条和第十五条规定的在日常经营活动之外购买、 出售资产或者通过其他方式进行资产交易的情形。因此，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定，不构重大资产重组。 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2024 年 11 月 22 日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于 公司对外投资设立全资子公司的议案》。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票。该议案已经第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本次对 外投资无需提交公司股东大会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：四川戈碧迦新材料科技有限公司 注册地址：以实际注册地址为准 经营范围：以实际登记注册信息为准 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 出资额或投资 出资比例或持 投资人名称 出资方式 认缴/实缴 金额 股比例 湖北戈碧迦光 电科技股份有 100,000,000 元 现金 实缴 100% 限公司 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资 产、股权出资等出资方式。 三、对外投资协议的主要内容 一、协议签署概况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“戈碧迦”）与雅安经济技 术开发区管理委员会（以下简称“雅安开发区管委会”）双方出于长远发展战 略考虑，经过深入沟通、交流，本着诚信合作、优势互补、平等互利的原则,经 友好协商达成战略合作，拟签署《战略投资协议》（以下简称“战略投资协议”）， 在雅安经济技术开发区设立子公司实施中性硼硅药用玻璃项目。 二、签署协议履行的审议决策程序 本协议为框架性《战略投资协议》，公司将在具体合作事项明确后，签署 专项补充协议，并严格按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司 章程》等法律、法规、规范性文件的要求，及时履行相应的审议决策程序，本 次协议的签署无需提交公司股东大会审议。 三、合作方基本情况 雅安经济技术开发区或雅安市基本情况介绍：雅安经济开发区位于雅安市 东部，环成都 1 小时交通生活圈内。区内交通便利，成雅、雅西、雅乐高速交 汇，川藏铁路穿境而过，距成都双流国际机场 90 公里，距乐山港 110 公里， 是川西综合交通枢纽，主导产业包括数字经济、先进材料、装备制造等。特色 产业如绿色算力走在前列，中国雅安大数据产业园成为全国首个“碳中和”绿 色数据中心，获得国家新型工业化产业示范基地等荣誉。 近年来，雅安经济 开发区经济运行稳中有进，带动作用持续增强。2023 年，在全国 230 家国家级 开发区中，雅安经济开发区排名第 55 位，西部排名第 8 位，四川排名第 4 位。 未来发展规划的雅安经济开发区将继续坚持绿色发展、生态优先的战略，深入 实施“一区一地引领、两轴三圈联动、县域重点突破、全域协同共兴”的发展 战略，推动产业升级和经济发展 。 四、协议主要内容 （一）合作方 甲方：雅安经济技术开发区管理委员会 乙方：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 （二）主要合作内容 1、乙方在雅安经开区投资建设中性硼硅药用玻璃项目。占地面积约 247 亩（以实际规划指标为准），计划总投资约 16.7 亿元，项目预计建设周期为五年，分五期建设，其中第一期乙方投资金额 2 亿，预计全部达产后，将实现年产值不低于 10 亿元。 2、本协议涉及的项目投资额、预期效益等数值均为计划数或预估数。同时上述数值不代表乙方对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。 （三）合作机制 双方依据合作内容，共同制定工作推进计划和阶段性目标，建立双方定期会晤机制和常态化沟通机制，推进合作内容向深度发展。 （四）权利义务 1、甲方在招商引资、产业准入、财政支持、资源配置、建设运营、要素保障等方面依法依规给予乙方优良环境和政策支持。 2、乙方在做强做大雅安所属公司的同时，优先实现“拉动就业在雅安、产值入统在雅安、缴税纳税在雅安”。乙方承诺 2025 年在雅安经开区投资的中性硼硅药用玻璃项目启动投资建设。 3、双方恪守诚信，按市场化原则，依法依规选择与对方合作，宣传对方形象，维护对方声誉，拓展合作领域。 4、双方友好协商，解决合作中所遇问题。 5、双方共同建立项目建设运营风险预警、防范、处置机制，最大限度维护双方利益。 （五）其他事宜 1、本协议是双方友好合作的意向性文件，仅确定双方合作原则、合作内容及合作机制。双方依照本协议，本着开放合作、公平合理、平等互利、互为优先的工作原则开展合作，根据不同项目实际情况，按照市场经济规则和廉洁务实要求，商定具体项目合作模式，在依法依规前提下，另行协商订立《中性硼硅药用玻璃项目战略投资协议之补充协议》。如《中性硼硅药用玻璃项目战略投资协议之补充协议》的内容与本协议有冲突的，以《中性硼硅药用玻璃项目战略投资协议之补充协议》为准。 2、本协议未尽事宜及因执行本协议产生的任何争议，由双方友好协商解 决。 3、对在合作过程中形成的相关资料及与合作伙伴有关的商业秘密，双方 均负有保密义务（任何一方聘请的中介机构除外，但应遵守中国证监会和北京 证券交易所的相关披露规定）。 五、合作对公司的影响 1、本次框架协议的签署，是公司进一步优化业务布局，实现特种功能玻 璃战略发展的重要举措，有利于提高公司的综合竞争力。本协议的签署不会导 致公司主营业务、经营范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、本协议为框架协议，协议签署后，公司将先通过设立子公司的形式落 实协议具体内容，同时公司将根据具体投资计划依法履行审议程序及信息披露 义务。 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资设立全资子公司是为了落实公司的产业战略布局，以满足中 性硼硅药用玻璃业务发展需求。新公司将实施的中性硼硅药用玻璃项目，是公 司产业战略布局中医疗新材料板块的最关键组成部分，快速推进该项目将进一 步扩大公司的业务范围，以提升公司经营业绩。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资设立全资子公司系公司从长远利益出发的慎重决策，不涉及 进入新的领域，风险相对可控，但仍存在一定的市场风险、政策风险和经营风 险。公司将加强新设子公司风险管理，通过进一步完善各项内控制度，明确经 营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资设立全资子公司对公司的长期发展和战略布局具有重要意 义，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响，将进一步提升公司综合竞 争力，符合公司及全体股东的利益。 五、备查文件目录 1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》； 2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》； 3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第四次专门 会议决议》。 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 25 日