证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-092 北京三元基因药业股份有限公司 关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年11月18日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》，本次拟对 95.90 万份股票期权注销，现将有关事项说明如下： 一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况 1.2022 年 10 月 26 日，北京三元基因药业股份有限公司（以下简 称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2.2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议 通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。 3.2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 5 日，公司对本次股权激励 计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月6日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022 年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。 4.2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）。 5.2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三 届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。 6.2023 年 1 月 5 日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的首 次授予登记相关事宜，并于 2023 年 1 月 9 日披露了《2022 年股权激 励计划股票期权授予结果公告》。 7.2023 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第 三届监事会第十二次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》以及《关于公司<2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 8.2023 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 29 日，公司对拟认定核心 员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次 拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届 监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022 年股权激励计划预留授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划预留授予 激励对象的核查意见》。 9.2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于认定公司核心员工的议案》。 10.2023 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第 三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书。 11.2024 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和 第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2022年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权 条件成就相关事项的法律意见书。 12.2024 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第 四届监事会第一次会议，审议通过《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对拟注销 2022 年股权激励计划部分股票期权事项进行了核查并发表了核查意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司注销 2022 年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书。 二、本次注销部分股票期权的情况 根据《2022 年股权激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日及行权安排”规定：在《2022 年股权激励计划（草案）》约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。截至首次授予部分股票期权的第一个行权期结束，共有 52 名可行权激励对象未缴纳行权认购资金，视为放弃本期认购。公司本次拟注销上述激励对象已获授但未行权的股票期权合计 94.50 万份。 另，本激励计划中首次授予的 1 名激励对象担任监事一职，根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：若 行权的部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。上述激励对象已不具备激励对象的资格，公司将注销该名激励对象已获授但尚未行权的剩余股票期权合计 1.40 万份。 综上，本次合计注销的股票期权合计 95.90 万份。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对 2022 年股权激励计划的继续实施及公司管理团队的稳定性造成影响。 四、独立董事专门会议意见 经审查，我们认为，本次董事会对公司 2022 年股权激励计划部分股票期权进行注销，该注销符合相关法律法规和《2022 年股权激励计划（草案）》的规定，且本次注销已取得股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意注销公司 2022年股权激励计划部分股票期权。 五、监事会核查意见 经核查，监事会认为：公司本次注销股票期权行为符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件及《2022 年股权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的 情形。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权;本次注销的原因及数量符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次注销履行相应的信息披露义务及办理相应后续手续等事项。 七、备查文件目录 （一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第一次会议决议》； （二）与会监事签字确认并加盖监事会印章的公司《第四届监事会第一次会议决议》； （三）《监事会关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的核查意见》； （四）《北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有限公司注销 2022 年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书》。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 20 日