证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2024-102 江西宁新新材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 18 日 2.会议召开地点：宁新新材会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 14 日以书面及电话方式 发出 5.会议主持人：邓达琴 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》及相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 董事周城雄因工作原因以通讯方式参与表决。 董事孟凡景因工作原因以通讯方式参与表决。 董事张明瑜因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》 1.议案内容： 为了优化江西宁昱鸿新材料有限公司（以下简称“宁昱鸿”）的资产负债 结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，公司拟对宁昱鸿增资 9,000 万 元；资金来源为公司前期以无息借款方式投向宁昱鸿用于“江西宁昱鸿新材料 有限公司年产 2 万吨中粗结构高纯石墨项目”的 9,000 万元募集资金；增资金 额全部计入宁昱鸿资本公积，增资完成后宁昱鸿注册资本不变。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关 于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-104）。 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 1.议案内容： 公司拟使用自有资金收购控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简 称“宁和达”或“标的公司”）少数股东鞠国军、王忠伟以及北京鑫三板管理咨 询有限公司（以下简称“鑫三板”）合计持有的宁和达 40%股权，其中，以 3,375.00 万元的价格收购鞠国军持有的宁和达 15%股权，以 3,375.00 万元的价格收购王 忠伟持有的宁和达 15%股权，以 2,000.00 万元的价格收购鑫三板持有的宁和达 10%股权。本次股权收购完成后，公司将持有宁和达 100%股权，本次股权收购 不改变公司合并报表范围。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关 于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-105）。 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过，同意将该议 案并提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》 1.议案内容： 大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，公司已聘请其为 2023 年度审计机构。该所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具 各项专业报告，报告内容客观、公正，符合公司财务审计需要。综合考虑该所 的审计质量与服务水平及收费情况，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续 聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构。 具体内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《关 于拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-106）。 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过，同意将该议案并提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》 1.议案内容： 为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、 妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影 响，切实保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《舆情管理 制度》。 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 董事会提请于 2025 年 1 月 3 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，审 议经第四届董事会第二次会议审议通过并尚需提交股东大会审议的议案。 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决的情形。 三、备查文件目录 （一）《江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》 （二）《江西宁新新材料股份有限公司第四届独立董事专门会议第一次会议决 议》 （三）《江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决 议》 江西宁新新材料股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 18 日