证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2024-104 江西宁新新材料股份有限公司 关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、对外增资概述 （一）基本情况 1、募集资金基本情况 2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 做出《关于同意江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股 票注册的批复》（证监许可[2023]753 号），同意公司向不特定合格投资者公开 发行股票的注册申请。经北京证券交易所《关于同意江西宁新新材料股份有限 公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2023]185 号）批准，公司股票 于 2023 年 5 月 26 日在北京证券交易所上市。 公司本次股票发行数量为 23,273,400 股，发行价格为人民币 14.68 元/股， 募集资金总额为人民币 341,653,512.00 元，扣除发行费用人民币 38,372,357.50 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 303,281,154.50 元，截至 2023 年 5 月 16 日，上述募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《江西宁新新材料股份有限公司发行人 民币普通股（A 股）2,327.34 万股后实收股本的验资报告》（大华验字 [2023]000239）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。 2、本次将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的情况 2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供无息借款实施 募投项目的议案》，同意公司向宁昱鸿提供无息借款以实施募投项目。公司拟 使用募集资金向作为募投项目实施主体的宁昱鸿提供借款专项用于实施募投 项目，公司拟向宁昱鸿提供不超过 26,000 万元的无息借款，以实际放款金额为 准。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司独立董事就 该事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容 详见公司于 2023 年 8 月 18 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号： 2023-118）。 截至 2024 年 11 月 30 日，“江西宁昱鸿新材料有限公司年产 2 万吨中粗结 构高纯石墨项目”累计投入金额为 21,049.44 万元,投资进度为 80.96%。 为了优化宁昱鸿的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展， 公司拟对宁昱鸿增资 9,000 万元；资金来源为公司前期以无息借款方式投向宁 昱鸿用于“江西宁昱鸿新材料有限公司年产 2 万吨中粗结构高纯石墨项目”的 9,000 万元募集资金；增资金额全部计入宁昱鸿资本公积，增资完成后宁昱鸿 注册资本不变。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 本次增资交易对象为公司合并报表范围内的全资子公司，本次增资不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2024 年 12 月 18 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》。表决结果：8 票同意， 0 票反对，0 票弃权。并提交股东大会审议。 公司于 2024 年 12 月 18 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》。表决结果：3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。 就上述议案，保荐机构出具了核查意见。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 1. 增资情况说明 公司名称 江西宁昱鸿新材料有限公司 成立时间 2021 年 11 月 16 日 统一社会信用 91360921MA7C292M97 代码 注册资本 6,000 万元 法定代表人 李海航 注册地址 江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道 566 号 一般项目：石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售（除 主营业务 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） 股东构成及控 宁新新材持股 100% 制情况 2. 被增资公司经营和财务情况 单位：元 项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 （未经审计） （经审计） 资产总额 318,576,730.00 287,977,481.12 净资产 52,464,822.97 47,973,109.06 营业收入 43,965,741.15 25,391,010.75 净利润 4,491,713.91 -11,065,326.71 （二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对宁昱鸿增资的资金来源为公司在北交所上市时的募集资金，不涉及 实物资产、无形资产、股权等出资方式。 三、对外投资协议的主要内容 不适用。 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次将募集资金无息借款转为对宁昱鸿增资，有利于宁昱鸿募投项目的顺 利实施、募集资金效益的充分发挥，有利于优化其资产负债结构、增强资金实 力，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长 远规划，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对全资子公司进行增资，是从公司长远发展出发的考虑，能够提升公 司的综合实力，对于可能存在的经营、管理和市场环境等方面的风险，公司将 进一步完善内部控制流程和控制监督机制，积极防范和应对可能存在的风险， 保障公司经营和可持续发展。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对 公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小 投资者利益的情况。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司增资事项已经公司 董事会、监事会审议通过，尚待提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行 上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对于公司本次将部分募集资金无息借款转为对全资子公司 增资无异议。 六、备查文件目录 （一）《江西宁新新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》 （二）《江西宁新新材料股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》 （三）《方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公 司将募集资金无息借款转为对全资子公司增资的核查意见》 江西宁新新材料股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 18 日