证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2024-078 江苏威博液压股份有限公司 关于拟吸收合并暨注销全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、基本情况 为进一步优化资源配置，降低管理成本，江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司淮安威宜动力科技有限公司（以下简称“威宜动力 ”）。吸收合并完成后，威宜动力将予以注销。本次吸收合并不构成重大资产重组。 二、议案审议情况 公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议于2024年12月13日审议通过了《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》。根据相关法律、法规及《公司章程》规定，本议案尚需提交股东大会审议。 三、合并双方基本情况 （一）吸收合并方 名称：江苏威博液压股份有限公司 类型：股份有限公司 注册地址：江苏省经济技术开发区珠海东路113号 法定代表人：马金星 成立日期：2003年1月20日 经营范围：液压件、液压动力单元制造及销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据 项目 2023 年 12 月 31日（经审计） 资产总额 483,882,749.01元 净资产 317,205,020.81元 项目 2023年度（经审计） 营业收入 297,964,956.11元 净利润 21,362,318.65元 （二）被吸收合并方 名称：淮安威宜动力科技有限公司 类型：有限责任公司 注册地址：江苏省经济技术开发区珠海东路10号 法定代表人：薛伟忠 成立日期：2020年3月11日 经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:工程和技术研究和试验发展;电动机制造;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 主要财务数据： 项目 2023 年12 月31日（经审计） 资产总额 20,572,351.33元 净资产 -728,125.05元 项目 2023年度（经审计） 营业收入 61,452,737.75元 净利润 353,825.00元 四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）公司通过整体吸收合并的方式合并威宜动力负债、业务及人员；本次吸收合并完成后，公司存续经营，威宜动力的独立法人资格注销。 （二）本次吸收合并完成后，威宜动力的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。 （三）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。 （四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 （五）合并双方共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产 的权属变更、税务工商注销及变更登记等手续。 （六）吸收合并后，公司股本及注册资本均不发生变化。 （七）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，本次合并完成 期间产生的损益由公司承担。 （八）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 上述吸收合并相关事宜由公司董事会具体负责，包括但不限于办理本次吸 收合并涉及的签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。 五、本次吸收合并对公司的影响 （一）本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 （二）被合并方威宜动力为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。 （三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。 六、监事会意见 公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》，本次吸收合并符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，监事会同意该议案。 七、备查文件目录 （一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》 （二）《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》 江苏威博液压股份有限公司 董事会 2024年12月13日