证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2025-033 江苏威博液压股份有限公司 关于公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成 就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票105,000股。 本事项尚需提交股东大会审议。 二、定向回购类型及依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据： 根据《江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）“第四章 股权激励计划具体内容”之“（七）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件 2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”，限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为“公司需同时满足下列两个条件：（1）2024年度较2023年度营业收入增长率不低于15%；（2）2024年度较2023年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]215Z0116号）列示，公司2024年营业收入为33,788.11万元、归属于上市公司股东的净利润为2,069.61万元，均未达到《股权激励计划》中规定的限制性股票第一个解除限售期的业绩指标要求，即同比2023年度增长率不低于15%。 根据《股权激励计划》“第五章 股权激励计划的实施程序”之“三、限制性股票解除限售的程序”规定，在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 三、回购基本情况 1、回购注销限制性股票的原因及数量 根据《股权激励计划》规定，限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩要求为“公司需同时满足下列两个条件：（1）2024年度较2023年度营业收入增长率不低于15%；（2）2024年度较2023年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%”。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（[2025]215Z0116号）列示，公司2024年营业收入为33,788.11万元、归属于上市公司股东的净利润为2,069.61万元，均未达到《股权激励计划》中规定的限制性股票第一个解除限售期的业绩指标要求，即同比2023年度增长率不低于15%。 《股权激励计划》共授予29名激励对象1,050,000股份，第一个解除限售期解除限售比例为授予总数1,050,000股的10%，即105,000股不得解除限售，由公司回购注销。 2、回购价格及定价依据 根据《激励计划》相关规定，公司2024年股权激励计划限制性股票授予后，公司未实施权益分派，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。因此回购价格为授予价格6.5元/股加2.8%年利率（单利）。 3、回购注销资金金额 本次回购注销的资金预计为682,500元加2.8%年利率（单利）。 4、回购注销资金来源：公司自有资金。 姓名 职务 拟注销数量 剩余获授股票 拟注销数量占授予 （万股） 数量（万股） 总量的比例 马金星 董事长 0.8 7.2 10% 董兰波 董事、董事会秘书 0.7 6.3 10% 薛伟忠 董事、总经理 0.7 6.3 10% 沈勇 董事 0.4 3.6 10% 其余25名核心员工 7.9 71.1 10% 合计 10.5 94.5 10% 四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况 回购注销前 回购注销后 类别 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 1.有限售条件股份 25,444,974 51.09% 25,339,974 50.99% 2.无限售条件股份 24,355,026 48.91% 24,355,026 49.01% 总计 49,800,000 100% 49,695,000 100% 注：上述回购实施前所持股份情况以2025年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司登记 数据为准。 五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力 和维持上市地位影响的分析 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以 及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作 职责，努力为股东创造价值。 六、防范侵害债权人利益的相关安排 根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。 七、备查文件目录 （一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》 （二）《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》 （三）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议决议》 （四）《监事会关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见》 （五）《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》 江苏威博液压股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 19 日