中信建投证券股份有限公司 关于湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并 黄石东贝电器股份有限公司 暨关联交易 之 财务顾问报告 （修订稿） 合并方财务顾问 二〇二〇年九月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受东贝集团委托，担任东贝集团本次重大资产重组之合并方财务顾问，并制作本财务顾问报告。 本财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在本财务顾问截至本财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供东贝集团全体股东及有关各方参考。 本财务顾问出具本财务顾问报告系基于如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。 2、本财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。 3、本财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。 4、本财务顾问未对东贝集团的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及东贝集团是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。未经本财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容；对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。 6、如本财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 7、对本财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 8、如本财务顾问报告涉及东贝集团、东贝 B 股及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则本财务顾问的责任是确保本财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录。 9、本财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于本财务顾问的意见，需结合本财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 本财务顾问在截至本财务顾问报告出具之日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东贝集团和东贝 B 股披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问已对东贝集团和东贝 B 股披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本财务顾问有充分理由确信东贝集团委托本财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本财务顾问有关本次重大资产重组的财务顾问意见已提交本财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与东贝集团接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本财务顾问提请投资者特别注意下列重大事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）方案概要 东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸 收合并东贝 B 股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。 因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。 （二）换股价格 本次合并中，东贝 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.061 美元/ 股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平 协商，最终确定东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，较定价基准日前 20 个交易日东 贝 B 股的股票交易均价有 133.65%的溢价；按照东贝 B 股停牌前一交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1 美元=7.0936 元人民币）折 合为人民币 17.59 元/股。 自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。 （三）发行价格 经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A 股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为 9.77 元/股。 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。 （四）换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=东贝 B 股的换股价格/东贝集团的 A 股发行价格。 根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为 1:1.8，即换股股东所持有的每 1 股东贝 B 股股票可以换得 1.8 股东贝集团本次发行的 A 股股票。 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东 贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。 除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或有权监管部门的要求须对本次合并的发行价格及/或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例在任何其他情形下均不作调整。 （五）本次合并的发行股份数量 东贝集团因本次合并将发行 211,320,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东贝 B 股。 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东 贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。 （六）东贝 B 股异议股东现金选择权 为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝 B 股异 议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。 在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申 报期自行选择以其持有的东贝 B 股股票按照定价基准日前 20 个交易日东贝 B 股股票交 易均价 1.061 美元/股的基础上溢价 15%，即 1.220 美元/股（根据东贝 B 股停牌前一交 易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币 8.66 元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。 在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在东贝 B 股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持有代表该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。 下述东贝 B 股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝 B 股 异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝 B 股异议股东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 行使现金选择权的东贝 B 股异议股东将对应的东贝 B 股股份过户到现金选择权提 供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权的股份向东贝 B 股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝 B 股股东主张权利。 在东贝 B 股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝 B 股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝 B 股异议股东发生股票买入/增加行为（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。 自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。 如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择 权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B股股东持有的东贝 B 股股票，及现金选择权提供方因向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝 B 股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的 A股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股份将在本次合并完成后予以注销。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示： 项目