中信建投证券股份有限公司 关于 《黄石东贝电器股份有限公司 关于并购重组审核委员会审核意见回复》 之 专项核查意见 合并方财务顾问 二〇二〇年九月 中国证券监督管理委员会： 根据 2020 年 8 月 27 日贵会并购重组委员会 2020 年第 36 次会议审核结果公告有 关审核意见的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易的合并方财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见的问题进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。 在本核查意见中，所述的词语或简称与《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 问题 1、请申请人进一步披露东贝集团解决对关联方担保的具体措施。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、东贝集团对关联方担保的基本情况 截至本回复出具日，东贝集团向关联方提供担保的基本情况如下： 单位：万元 序 债权人 被担保人 担保期限 担保金额 对应交易内容 号 1 中国工商银行 黄石新港光伏发电有限公司 2017.04.25- 26,000.00 固定资产贷款 股份有限公司 2032.04.25 2 黄石铁山支行 武穴济鑫新能源有限公司 2017.04.25- 26,000.00 固定资产贷款 2032.04.25 3 中国农业银行 晨信光电 2020.03.07- 2,700.00 流动资金贷款 石灰窑支行 2023.03.06 4 黄石农村商业 金凌阳新 2020.01.15- 1,980.00 流动资金贷款 银行 2021.01.15 5 湖北银行黄石 晨信光电 2020.05.12- 1,080.00 银行承兑汇票 新下陆支行 2022.05.12 6 黄石农村商业 晨信光电 2020.03.30- 900.00 流动资金贷款 银行 2021.03.30 7 中国农业银行 金贝乳业 2019.03.26- 608.00 流动资金贷款 石灰窑支行 2022.03.24 中国银行股份 2019.11.15- 8 有限公司黄石 金贝乳业 2020.12.31 500.00 流动资金贷款 分行 9 黄石农村商业 艾博智能 2020.01.14- 500.00 流动资金贷款 银行 2021.01.14 中国工商银行 2019.09.29- 10 股份有限公司 金贝乳业 2020.09.29 200.00 流动资金贷款 黄石铁山支行 二、东贝集团解决关联方担保的具体措施 为解决东贝集团上述对关联方担保，东贝集团已与黄石国资公司、汇智合伙、艾博科技及有关债权人积极沟通，并达成解决方案。具体而言： 1、就上表所列第 1、2 项担保，2020 年 8月 31 日，黄石国资公司已出具承诺，其 同意配合东贝集团、武穴济鑫新能源有限公司、黄石新港光伏发电有限公司及中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行办理有关手续，解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并应中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行的有关要求，为武穴济鑫新能源有限公司、黄石新港光伏发电有限公司有关融资提供保证担保；2020 年 8 月 31 日，债权人中国工商银行股份有限公司黄石铁山支行已出具承诺，在黄石国资公司与其签署新的保证合同并承担相应保证责任的前提下，其同意无条件解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并签署有关协议。 2、就上表所列第 3、第 7 项担保，2020 年 8 月 31 日，汇智合伙及艾博科技已出 具承诺，其将无条件配合东贝集团、晨信光电及中国农业银行石灰窑支行办理有关手续，解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并应中国农业银行石灰窑支行的 有关要求，为晨信光电及金贝乳业有关融资提供保证担保；2020 年 8 月 31 日，债权人 中国农业银行石灰窑支行已出具承诺，在汇智合伙、艾博科技与其签署新的保证合同并承担相应保证责任的前提下，其同意无条件解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并签署有关协议。 3、就上表所列第 6 项担保，2020 年 8 月 31 日，汇智合伙已出具承诺，其将无条 件配合东贝集团、晨信光电及黄石农村商业银行办理有关手续，解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并应黄石农村商业银行的有关要求，为晨信光电有关融资提供保证担保；2020 年 8月 31 日，债权人黄石农村商业银行已出具承诺，在汇智合伙与其签署新的保证合同并承担相应保证责任的前提下，其同意无条件解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并签署有关协议。 4、就上表所列第 4、5、8、9 及 10 项担保，2020 年 8 月 31 日，汇智合伙及艾博 科技已出具承诺，其将无条件配合东贝集团、晨信光电、金凌阳新、艾博智能及各债权人银行办理有关手续，解除东贝集团于有关保证合同项下的保证责任，并应债权人银行的有关要求，为晨信光电、金凌阳新及艾博智能有关融资提供保证担保。截至本回复出具日，东贝集团已就上述担保与对应各债权人银行沟通相关解除担保事宜，预 计将于 2020 年 12 月 31日前完成上述关联担保解除事宜。 截至本回复出具日，东贝集团正在与上述关联担保相关各方积极沟通担保解除事宜，由于上述关联担保解除涉及债权人银行内部审批流程较长，东贝集团预计将于2020 年 12月 31日前完成上述关联担保解除事宜。 基于上述，东贝集团已就解决关联方担保采取具体措施。 三、补充披露情况 和关联交易”之“（五）关联方资金占用及担保情况”之“2、为关联方提供的担保情况”中进一步披露了东贝集团解决对关联方担保的具体措施；东贝集团已在报告书“重大风险提示”之“二、与合并后存续公司的相关风险”之“（十三）对外担保解决的风险”中就补充披露了东贝集团解决对关联方担保的措施。 四、财务顾问核查意见 经核查，财务顾问中信建投证券认为，东贝集团已就截至报告书签署日尚存对合并范围外关联方的担保采取了必要措施，并在报告书中予以披露。东贝集团截至目前尚未结束相关担保不会对本次交易产生重大不利影响。 问题 2、请申请人进一步说明东贝集团本次交易估值的合理性。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 回复： 一、东贝集团本次交易估值基本情况 本次交易可比公司截至 2020 年 5 月 20日的市盈率情况如下： 序号 证券代码 证券简称 2019 年市盈率（倍） 1 000921.SZ 海信家电 7.74 2 300342.SZ 天银机电 62.88 3 600619.SH 海立股份 25.23 4 600336.SH 澳柯玛 24.60 5 002011.SZ 盾安环境 26.89 6 002860.SZ 星帅尔 22.33 7 000521.SZ 长虹美菱 54.60 8 000404.SZ 长虹华意 77.95 9 002050.SZ 三花智控 45.34 10 603726.SH 朗迪集团 23.61 平均值 37.12 中值 26.06 注：1、资料来源：上市公司年报，Wind 资讯； 2、2019 年市盈率=2020 年 5 月 20 日收盘价计算的总市值/2019 年归属于母公司股东的净利 润。 根据上表，可比公司平均市盈率为 37.12、中位数为 26.06。本次东贝集团发行价 格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业 A 股上市公司估值水平、资本市场 状况等因素，确定本次发行市盈率为 30 倍，高于上述可比公司市盈率的中位值 26.06 倍，低于可比公司市盈率的平均值 37.12倍。 项目 基本每股收益 发行市盈率 发行价格（元/ 可比公司市盈 可比公司市 （元/股） （倍） 股） 率平