海通证券股份有限公司 关于黄石东贝电器股份有限公司 主动终止上市 之 独立财务顾问意见 二〇二〇年十一月 重要提示 黄石东贝电器股份有限公司(以下简称“东贝 B 股”)拟因被吸收合并、不再具有独立主体资格向上海证券交易所申请主动终止上市。 海通证券股份有限公司接受东贝 B 股的委托，担任本次主动终止上市的独立财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具独立财务顾问意见。 东贝 B 股已经声明向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本独立财务顾问意见不构成对东贝 B 股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东贝 B 股主动终止上市的相关公告文件。 目录 重要提示......1 目录...... 2 第一节 释义......3 第二节 序言......6 第三节 独立财务顾问承诺与声明......7 第四节 东贝 B 股基本情况...... 8 第五节 本次终止上市的方案......14 第六节 独立财务顾问意见......18 第一节 释义 在本独立财务顾问意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 东贝集团、合并方、存续方 指 湖北东贝机电集团股份有限公司 东贝 B 股、被合并方、非存 指 黄石东贝电器股份有限公司 续方 东贝集团向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股 票，并以换股方式吸收合并东贝 B 股的行为，即：东贝集团 本次合并、本次吸收合并、 吸收合并东贝 B 股，并以东贝集团为合并后的存续公司承继 本次换股吸收合并、本次交 指 及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其 易、 他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注销法人资格。同 时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。 《合并协议》/合并协议/《换 指 东贝集团和东贝 B 股于 2020 年 5 月 21 日签署的《换股吸收 股吸收合并协议》 合并协议》 合并双方 指 进行本次合并的东贝集团和东贝 B 股 过渡期 指 自合并协议签署日（含当日）至合并完成日（含当日）止的 期间 定价基准日 指 东贝B股审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告 日，即 2020 年 5 月 23 日 本次换股吸收合并中，换股股东将所持东贝 B 股的股票按换 换股 指 股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股 股票的行为 用于确定有权参加换股的东贝B股股东名单及其所持股份数 换股股东登记日 指 量的某一上交所交易日。该日期将由本次合并双方另行协商 确定并公告 于换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的 除东贝集团以外的东贝 B 股下列股东：（1）未申报、部分申 换股股东 指 报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝 B 股股东； 及（2）向东贝 B 股异议股东实际支付现金对价并受让东贝 B 股股份的现金选择权提供方 换股股东所持东贝B股的全部股票将按换股比例转换为东贝 换股实施日 指 集团的 A 股股票之日，即东贝集团将本次发行的 A 股股票由 证券登记结算机构登记在换股股东名下之日。该日期由本次 合并双方另行协商确定并公告 在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股 现金选择权实施股权登记日 指 东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的东贝 B 股 股票全部或部分申报行使现金选择权。 合并生效日 指 《合并协议》项下第 17.1 条所述的所有生效条件均获满足之 日 作为存续公司的东贝集团就本次合并完成相应的工商变更 合并完成日 指 登记手续之日及东贝 B 股完成工商注销登记手续之日，以两 者中较晚之日为准 交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股东贝 B 股股票 可以换得东贝集团本次发行的 A 股股票的数量，即 1:1.8。 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会 换股比例 指 会议决议作出之日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换 股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝 B 股发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股 比例将作相应调整 本次合并中东贝 B 股换股价格，即 2.479 美元/股。若东贝 B 换股价格 指 股在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整 本次合并中，向有效申报行使现金选择权的东贝 B 股异议股 现金选择权提供方 指 东支付现金对价并获得其所持有的东贝 B 股股票的机构，黄 石国资公司担任本次合并的现金选择权提供方 现金选择权申报期 指 东贝 B 股异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间 将由本次合并双方另行协商确定并公告 在东贝B股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大 东贝 B 股异议股东 指 会上，就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项 子议案以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时， 均投出有效反对票的东贝 B 股除东贝集团以外的股东 本次合并中赋予东贝 B 股异议股东的权利（东贝 B 股异议股 东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条 件）。有权申报行使该权利的东贝 B 股异议股东可以在现金 东贝 B 股异议股东现金选择 指 选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 1.220 美元/股 权/现金选择权 的价格受让其所持有的全部或部分东贝 B 股股票（自定价基 准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东 贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则现金选择权价格将相应调整） 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东贝B股异 现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价，并受让其所持有的东贝B股股票之日， 该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 海通证券、本独立财务顾问、 指 海通证券股份有限公司 独立财务顾问 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 最近两年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 B 股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、 在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买 A 股 指 卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通 股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《退市制度若干意见》 指