股票代码：900956 股票简称：东贝 B 股 公告编号：2020-065 黄石东贝电器股份有限公司 关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并 黄石东贝电器股份有限公司的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]2342 号）核准，湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”）将发行股份吸收合并黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“东贝 B 股”）（以下简称“本次交易”、“本次换股吸收合并”或“本次合并”）。 2、为充分保护本公司股东的合法权益，本次换股吸收合并由黄石市国有资产经营有限公司（以下简称“黄石国资公司”）担任本公司异议股东现金选择权 提供方。现金选择权实施股权登记日为 2020 年 11 月 9 日，本公司股票停牌前的 最后一个交易日为 2020 11 月 4 日。本公司已于 2020 年 11 月 3 日公告《关于湖 北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选 择权实施公告》，于 2020 年 11 月 4 日、2020 年 11 月 5 日、2020 年 11 月 9 日 及 2020 年 11 月 10 日分别公告《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收 合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第二次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》及《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权 实施第四次提示性公告》，并于 2020 年 11 月 11 日公告《关于湖北东贝机电集 团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权申报结果公告》。 3、本公司股票自 2020 年 11 月 5 日开市起连续停牌，不再交易，直至本公 司完成终止上市手续。2020 年 11 月 4 日为本公司股票最后一个交易日，此后本 公司股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交割阶段。现金选择权实施完毕后，本公司将按法律法规、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和程序办理本公司退市手续及实施换股。 4、东贝集团作为本次换股吸收合并的合并方，将向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股方式吸收合并东贝 B 股。同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。 一、本次换股吸收合并方案 （一）方案概要 东贝集团向东贝 B 股除东贝集团以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股 方式吸收合并东贝 B 股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。 因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。 （二）换股价格 本次合并中，东贝 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.061 美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定东贝 B 股的换股价格为 2.479 美元/股，较定价基 准日前 20 个交易日东贝 B 股的股票交易均价有 133.65%的溢价；按照东贝 B 股 停牌前一交易日，即 2020 年 5 月 15 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中 间价（1 美元=7.0936 元人民币）折合为人民币 17.59 元/股。 自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。 （三）发行价格 经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝 B 股后的盈利情况以及同行业 A 股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为 9.77 元/股。 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之 日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东 贝集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。 （四）换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=东贝 B 股的换股价格/东贝集团的 A 股发 行价格。 根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为 1:1.8，即换股股东所持有 的每 1 股东贝 B 股股票可以换得 1.8 股东贝集团本次发行的 A 股股票。 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之 日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东 贝集团及/或东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。 除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或有权监管部门的要求须对本次合并的发行价格及/或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例 在任何其他情形下均不作调整。 （五）本次合并的发行股份数量 东贝集团因本次合并将发行 211,320,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合 并东贝 B 股。 自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之 日（即 2020 年 5 月 21 日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东 贝集团及/或东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。 二、东贝 B 股异议股东现金选择权实施安排 东贝 B 股于 2020 年 11 月 3 日公告《关于湖北东贝机电集团股份有限公司 换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施公告》，于 2020 年 11 月 4 日、2020 年 11 月 5 日、2020 年 11 月 9 日及 2020 年 11 月 10 日分别公告《关 于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第一次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第二次提示性公告》《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第三次提示性公告》及《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权实施第四次提示性公告》，并于 2020年 11 月 11 日公告《关于湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司现金选择权申报结果公告》。 关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2020 年 9 月 30 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。 三、东贝 B 股换股实施安排 本次换股吸收合并完成后，本公司将办理工商注销手续，属于《上海证券交 易所股票上市规则》“第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市”之“第四节 主动终止上市”之“第 14.4.1 条 上市公司出现列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：……（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”所规定的可以申请主动终止上市的情形。按照上交所有关规定， 本公司已于 2020 年 11 月 10 日向上交所提交主动终止上市申请材料，并于 2020 年 11 月 13 日收到上交所出具的《关于受理黄石东贝电器股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》（上证函[2020]2560 号）。根据该通知，上交所决定受理本公司关于 B 股股票主动终止上市的申请。若上交所作出同意公司股票终止上市的决定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将在公告股票终止上市决定之日起 5 个交易日内摘牌并终止上市。 本公司终止上市后，将启动本公司 B 股股票转换为东贝集团 A 股（以下简 称“换股”）的相关工作。关于换股涉及的相关账户转换操作，请投资者及各指 定结算参与人阅读本公司于 2020 年 11 月 6 日公告的《湖北东贝机电集团股份有 限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司并在上海证券交易所上市 A、B股证券账户转换投资者操作指引（正式版）》（以下简称“操作指引”）及《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司并在上海证券交易所上市 A、B 股证券账户转换业务操作指引（正式版）》（以下简称“业务操作指引”）。 四、提醒投资者注意事项 对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东贝 B 股股份，该部分股份一律转换成东贝集团本次发行的 A 股股份，原在东贝 B 股股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应东贝集团股份上继续有效。 五、联系人及联系方式 本公司股票终止上市后，就本次换股吸收合并相关事宜，请投资者关注东贝集团后续刊登的相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系： 单位：湖北东贝机电集团股份有限公司 联系人：付雪东 联系地址：湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东 6 号 联系电话：0714-5416688 单位：黄石东贝电器股份有限公司 联系人：黄捷 联系地址：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东 6 号 联系电话：0714-5415858 特此公告。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2020 年 11 月 14 日