民生证券股份有限公司 关于安徽中草香料股份有限公司 预计 2025 年日常性关联交易和为全资子公司提供担保 的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中草香料股份有限公司（以下简称“中草香料”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中草香料预计 2025年日常性关联交易和为全资子公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下： 一、预计 2025 年日常性关联交易情况 （一）日常性关联交易预计情况 1、预计情况 单位：元 2024 年年初至 预计金额与上 预计 2025 年发 披露日与关联 年实际发生金 关联交易类别 主要交易内容 生金额 方实际发生金 额差异较大的 额 原因（如有） 购买原材料、 租赁仓库、采 燃料和动力、 购消毒水等物 500,000 265,000 接受劳务 资 依据关联方未 销售产品、商 出售香料香精 1,000,000 96,900 来经营中可能 品、提供劳务 的需求情况进 行预估，实际 发生金额受市 场行情等因素 影响。 委托关联方销 售产品、商品 接受关联方委 托代为销售其 产品、商品 其他 合计 - 1,500,000 361,900 - 2、关联方基本情况 名称：安徽仙奇生物工程技术有限公司 住所：安徽省怀远县经济开发区 注册地址：安徽省怀远县经济开发区 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人（如适用）：张娟 实际控制人：李淑清 注册资本：1000 万元人民币 主营业务：生物工程技术的研发、咨询；香精滴丸、爆珠制品、固体饮料、营养品、糖果、保健品、脱水果蔬、化妆品、消毒水、消毒剂、抗菌剂、卫生用品、消毒产品生产与销售；仓储、冷冻服务。 关联关系：本公司董事李淑清、李莉、范金材共同设立的企业 交易内容：租赁仓库（公司不承担水电费）、采购消毒水等物资；出售香料香精 交易金额：按市场方式确定，公允定价 （二）审议情况 1、决策与审议程序 2025 年 1 月 7 日，公司召开第三届董事会独立董事第一次专门会议、2025 年审计委员会第一次会议审议通过了《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》，并同意将议案提交董事会审议； 同日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计 2025 年日 常性关联交易的议案》，议案的表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票， 本议案涉及关联交易事项，董事李莉、李淑清、范金材已回避表决； 同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于预计 2025 年日 常性关联交易的议案》，议案的表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 （三）定价依据及公允性 公司向关联方购买的仓储服务、消毒水等物资及出售的香精香料都遵循有偿、公平、自愿的商业原则，参照市场定价，公允、合理的确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 公司与关联方进行的关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性未因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （四）交易协议的签署情况及主要内容 在本次预计的 2025 年日常性关联交易金额范围内，公司及子公司将根据业务实际开展情况适时签署相关协议。预计 2025 年向安徽仙奇生物工程技术有限公司租赁仓库、采购消毒水等物资不超过 50 万元；出售香料香精不超过 100 万元。 （五）关联交易的必要性及对公司的影响 公司与关联方开展上述交易是公司业务发展和日常经营的正常需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的行为，且有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影 响。 二、为全资子公司提供担保事项 （一）本次担保的基本情况 为了满足全资子公司经营和发展需要，中草香料拟在 2025 年为全资子公司 安徽中草新材料有限公司、安徽百荷花香精有限公司提供额度合计不超过 25,000 万元（含 25,000 万元）的担保。 以上担保额度不等于公司及子公司实际担保金额，实际担保金额应在上述额度内以与相关金融机构等签订的合同或协议约定为准。以上担保额度期限为审议通过之日起 12 个月，在上述担保额度内可混合使用、循环使用，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会和股东大会。 （二）本次担保履行的审批程序 公司于 2025 年 1 月 7 日召开 2025 年审计委员会第一次会议、第三届董事 会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案尚需提交至股东大会审议。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为: 公司本次预计 2025 年度日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规的要求，本次关联交易已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，无需提交股东大会审议，符合相关法律法规并履行了必要的程序。本次关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影 响，不存在损害股东利益的情况。 中草香料为全资子公司提供担保事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次提供担保事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规的要求，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。 综上，保荐机构对中草香料本次预计 2025 年日常性关联交易和为全资子公司提供担保事项无异议。