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600353 : 旭光股份关于修改公司《章程》部分条款的公告   查看PDF原文

公告日期:2014-04-14
                证券代码:600353             证券简称:旭光股份               公告编号:临2014-013 

                                     成都旭光电子股份有限公司                  

                            关于修改公司《章程》部分条款的公告                            

                  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并    

             对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   

                  成都旭光电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议于2014                

             年4月10日在公司办公楼三会议室召开。会议审议通过了关于修改公司《章程》部分                   

             条款的议案,详细内容如下:      

                  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易                 

             所《上市公司现金分红指引》的相关规定,结合公司实际情况,拟对公司章程第一百六                 

             十六条进行修改,增加第一百六十七条至一百六十九条,后续条款序号相应调整。修改                

             后的内容如下:   

                  第一百六十六条    公司的利润分配政策   

                  公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求,应积极实施利润              

             分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的                

             连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经               

             营和发展能力。   

                  第一百六十七条    利润分配政策的调整   

                  (一)如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,               

             或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的,公司应调整利润分配政               

             策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。              

                  (二)利润分配政策需进行调整或者变更的,须经出席股东大会的股东所持表决权               

             的2/3以上通过后方能实施。      

                   第一百六十八条    利润分配政策的具体内容   

                  (一)利润分配的期间间隔      

                   原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分            

             配。 

                  (二)利润分配的形式     

                                                         1

                   公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金             

             分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。               

                  (三)现金分红的条件及比例      

                   1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的             

             税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;              

                   2、公司累计可供分配利润为正值;       

                   3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;             

                   4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。             

                   重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者            

             购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红               

             条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件;经股东大会审议通过,上述现                

             金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。          

                  5、如实施现金分红,其比例为:最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低                

             于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。         

                  (四)发放股票股利的条件      

                   公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可采用股               

             票股利的方式进行利润分配。     

                   第一百六十九条    利润分配需履行的程序   

                   (一)利润分配预案的拟定      

                   董事会根据经营情况拟定利润分配方案时,应充分听取独立董事和监事会的意见。              

             独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。               

                   (二)决策程序    

                   1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条              

             件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取监事会的意见;独立董事               

             应当发表明确意见。    

                   2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。           

                   股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股             

             东特别是中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中              

             小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。          

                                                         2

                   公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利            

             润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利              

             润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。            

                 (三)利润分配的监督     

                  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露              

             等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时               

             改正:  

                   1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;         

                   2、未严格履行现金分红相应决策程序;        

                   3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。             

                 (四)在实施利润分配时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该                 

             股东所分配现金红利,以偿还其占用的资金。         

                  特此公告。  

                                                                 成都旭光电子股份有限公司董事会     

                                                                        二○一四年四月十日    

                                                         3


                
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