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600395:盘江股份关于参与认购股权投资基金暨关联交易的公告   查看PDF原文

公告日期:2017-08-29
    证券代码:600395    证券简称:盘江股份   编号:临2017-047

                贵州盘江精煤股份有限公司

 关于参与认购股权投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:

     投资标的名称:参与认购公司关联方贵州盘江资产管理有限公司(以下简称“盘江资产”)发起设立的盘江产业协同发展二号股权投资基金(基金名称最终以在中国证券投资基金协会备案为准,以下简称“投资基金”)。

     投资金额:本次披露的投资基金为契约型封闭式基金,投资基金总规模拟为2000万元人民币(实际规模以到位资金为准),其中公司作为优先级投资人拟认购1000万元人民币。

     一、交易概述

     (一)交易基本情况

     为充分发挥公司自有资金作用,提高资金使用效率,探索、创新盈利模式,抢抓我省“大扶贫、大数据、大生态”战略实施的机遇,在风险可控、确保资金安全的前提下,贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金1000万元并作为优先级投资人参与认购由盘江资产发起设立的投资基金。

     盘江资产为投资基金的基金管理人,公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司持有盘江资产60%的股权,为其控股股东,盘江资产未直接或间接持有公司股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

     本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

     (二)交易事项决策程序

     公司第五届董事会2017年第二次临时会议于2017年8月25日以通

讯方式召开,会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权(与本事项有关联

关系的4名董事回避表决)的表决结果审议通过了《关于参与认购盘江

产业协同发展二号股权投资基金暨关联交易的议案 》( 详 见 公告:临

2017-044)。根据《公司章程》的规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提请股东大会审批。

     公司3名独立董事对该事项出具了事前认可函,并发表了独立意见,

认为:本次投资符合公司正常发展的需要,不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东利益尤其是中小股东利益的情形发生。关联董事已在董事会上回避了该议案的表决,本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司本次关联交易的事项。

     二、投资基金基本情况

     本次公司拟参与认购基金为契约型封闭式基金,投资基金总规模拟为2000万元人民币(实际规模以到位资金为准),其中公司认购金额为1000 万元,作为优先级份额持有人;其他投资人认购金额为500 万元,作为优先级份额持有人;基金管理人盘江资产以自有资金跟投,认购金额为500万元,作为劣后级份额持有人。本基金约定无托管人,由基金管理人盘江资产依照合同约定对基金财产进行管理。

     本投资基金自成立之日起存续期限为3年。基金管理人盘江资产有

权根据基金运作的情况,单方决定缩短或延长本基金存续期限(但本基金存续期限累计最多可延长2年)。本基金成立后拟认购贵州贵农网络科技有限公司Pre-A轮融资增发的部分股权。

     三、基金管理人的基本情况

     盘江资产作为本次披露的投资基金管理人,已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记号为:P1034573。盘江资产基本情况如下:

     公司名称:贵州盘江资产管理有限公司

     注册资本:2000万元

     法定代表人:肖祥云

     住所:贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室

     成立时间:2015年12月15日

     经营范围:非金融性项目投资管理,受托资产管理,投资顾问,私募股权投资,受托管理私募股权投资基金,实业投资。(法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。)

     股东情况:

        股东名称          股东类型          证照号码          持股比例

贵州盘江投资控股(集  企业法人

团)有限公司                              520200000017260         60%

宁波松峰能投投资管理  企业法人

有限公司                                    330206000250792         40%

     财务和经营情况:截至2017年6月30日,资产总额3939万元,负

债总额1725万元,净资产为2214万元。由于仅投资的一支基金尚在运

作,暂无投资收益情况。

     盘江资产尚在运作的股权投资基金投资标的为国内一家快递公司,投资总额为3000万元,其中盘江资产认购2600万元,对外募集资金400万元。

     本次交易前,除关联关系外,盘江资产未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形,未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。

     四、基金合同的主要内容

     公司拟与盘江资产签订《盘江产业协同发展二号股权投资基金合同》,合同主要内容如下:

     本基金募集资金2000万元人民币,初始面值为1元,基金份额共为

2000万份。公司认购1000万份,认购金额为1000万元,作为优先级份

额持有人。其他投资人认购500万份,认购金额为500万元,作为优先

级份额持有人。基金管理人盘江资产以自有资金跟投,认购500万份,

认购金额为500万元,作为劣后级份额持有人。

     (一)出资进度

     投资人须在本合同签署之日起5个工作日内从在中国境内银行开立

的自有银行账户划款至本基金的募集账户。

     (二)基金费用

     1.认购费:本次基金认购免认购费。

     2.管理费:投资人在投资期间每年按其认购金额的 2%支付管理费。

投资人支付管理费以收回本金并取得基准收益分配为前提,在基准收益分配时予以扣除。该管理费待基金财产清算后,由管理人一次性扣除和收取。

     3.托管费:本基金约定无托管人,由基金管理人依照本合同约定对基金财产进行管理。

     4.按照国家有关规定和基金合同约定,可以在基金资产中列支的其他税、费。

     (三)基准收益分配

     基金取得的现金性收入在扣除基金可列支的费用后的余额(如有),可进行基准收益分配,基准收益不作复利计算。按照如下顺序分配:

     1.管理人应根据本合同的约定,先向优先级份额持有人分配其实缴的出资,如有剩余再进行基准收益分配,直至优先级份额持有人基准收益分配完时为止。

     2.优先级份额持有人收回实缴的出资和基准收益分配后的余额(如有),则由管理人作为劣后级份额持有人进行实缴出资和基准收益分配,直至劣后级份额持有人收回实缴出资并取得基准收益分配完时为止。

     (四)超额收益分配

     本基金依上述向全体基金份额持有人分配基准收益后的余额(如有),此超额收益按照以下规则进行分配:

     1.超额收益的 20%分配给优先级份额持有人,各优先级份额持有人

内部之间按所持基金份额比例进行分配。

     2.超额收益的80%分配给作为劣后级份额持有人的管理人。

     (五)亏损承担

     1.如因基金管理人(包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人)违反法律法规、基金合同、委托管理协议导致基金亏损,则基金管理人应承担该等亏损并承担赔偿责任。

     2.非因上述原因,基金清算时如果出现亏损,首先由劣后级份额持有人以其对基金的实际出资弥补亏损,若有剩余部分,再由优先级份额持有人承担。

     五、投资风险

     (一)投资基金在投资运作过程中可能受法律和政策风险、市场风险、管理风险、与投资项目有关的风险、信用风险、流动性风险等多种风险因素影响,从而导致投资基金面临投资失败及基金亏损等不能实现预期收益的风险。

     (二)基金管理人及份额持有人将依据投资基金相关法规及基金合同的约定行使相关权利,合理采取各种风险控制措施,防范可能出现的各种风险,努力达成投资基金预期收益。

     六、本次投资对公司的影响

     (一)交易目的

     本次交易是公司探索、创新盈利模式,提高资金使用效率,在风险可控的前提下,使用自有资金以期获得较高的收益。

     (二)对公司的影响

     本次投资是公司盈利模式的探索创新,对公司的主营业务构成、利润总额等生产经营不会产生重大影响。同时借助基金的投资模式,可以有效隔离公司的经营风险和财务风险,因此也不会对公司短期经营业绩造成重大影响。

     特此公告。

                                          贵州盘江精煤股份有限公司董事会

                                                    2017年8月28日


                
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