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601577:长沙银行大股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度   查看PDF原文

公告日期:2018-12-12

              长沙银行股份有限公司

        大股东、董事、监事及高级管理人员

所持公司股份及其变动管理制度(1.0版,2018年)
                    第一章  总  则

    第一条  为规范长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”)
控股股东、实际控制人和持股5%以上股东(以下并称大股东)以及持有首次公开发行前股份的股东、持有上市公司非公开发行股份的股东(以下简称特定股东)、董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高)所持本行股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《长沙银行股份有限公司章程》以及其他有关法律、行政法规等的规定,制定本制度。

    第二条  大股东、特定股东、董监高所持本行股份,是指登
记在其名下的所有本行股份。若董监高从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本行股份。

    第三条  本行大股东、特定股东、董监高在买卖公司股票及
其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
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范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

    第四条  本行大股东、特定股东、董监高可以持有和变动所
持本行股份,但应遵守法律法规、监管机构以及本办法的相关规定,对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格做出承诺的,应当严格履行所做出的承诺,并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

        第二章  持有、变动本行股份的禁止情况

    第五条  本行大股东及其一致行动人所持本行股份在下列
情形下不得转让:

    (一)自本行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理直接和间接持有的本行首次公开发行股票前已发行股份,也不由本行回购该部分股份。

    但如转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自本行股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意,可豁免遵守前款承诺。

    (二)本行或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

    (三)大股东因违反上海证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。

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    (四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

    第六条  本行董监高所持本行股份在下列情形下不得转让:
    (一)本行股票上市交易之日起1年内;

    (二)董监高人员离职后半年内;

    (三)董监高承诺一定期限内不转让或限制转让并在该期限内的;

    (四)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

    (五)董监高因违反上海证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

    (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

    第七条  本行存在下列情形之一,触及退市风险警示标准
的,自相关决定作出之日起至本行股票终止上市或恢复上市前,本行控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持本行股票:

    (一)本行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

    (二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

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    (三)其他重大违法退市情形。

    在本行披露无控股股东、实际控制人的情况下,本行第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

    第八条  本行控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本
行股票:

    (一)本行定期报告公告前30日内;

    (二)本行业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (三)本行大股东通过证券交易所证券交易,在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内;

    (四)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    (五)承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内;
    (六)上海证券交易所规定的其他期间。

    第九条  本行董监高在下列期间不得买卖本行股票:

    (一)本行定期报告公告前30日内;

    (二)本行业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

    (四)上海证券交易所规定的其他期间。

    本条规则对董监高有关禁止内幕交易的约束义务,同样适用于本行其他内幕信息知情人以及内幕信息知情人关系密切的家庭成员,其权益变动情况的披露按照相关法律法规及监管规定执
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行。

    第十条  在本行股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过
30%,本行大股东、董监高及其一致行动人增持本行股票,且承诺未来6个月内不减持本行股票的,不适用第八条、第九条规定的限制。

    第十一条  本行大股东及董监高应当遵守《证券法》第四十
七条规定,违反该规定将所持本行股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本行所有,本行董事会将收回全部所得收益并及时披露相关情况。

    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

      第三章  大股东持有、变动本行股份的操作规则

    第十二条  本行大股东或特定股东计划通过证券交易所集
中竞价交易减持股份,在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过本行股份总数的1%。

    持有本行非公开发行股份的股东,通过集中竞价交易减持该部分股份的,除遵守前款规定外,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
    第十三条  本行大股东或特定股东计划通过大宗交易方式
减持股份的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过本行
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股份总数的2%。

    大宗交易的出让方与受让方,应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。且受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。

    第十四条  本行大股东或特定股东计划通过协议转让方式
减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

    本行大股东采用协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方在6个月内应当遵守第十二条第一款的规定,并履行信息披露义务。

    本行大股东采用协议转让方式减持特定股份的,受让方面6个月内减持所受让股份的,出让方、受让方应当遵守第十二条第一款的规定。

    第十五条  持股比例在30%至50%之间的相关股东,拟在12
个月内增加其在本行中拥有权益的股份超过本行已发行股份2%的,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定办理要约,有符合其他相关要约收购义务豁免情形的除外。

    相关股东在前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新的增持计划,新增持计划提出日距离前次增持计划中首次增持过户完成日不少于12个月。

    第十六条  持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞
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价方式继续增持上市公司拥有权益的股份,且不影响本行的上市地位,自累计增持股份比例达到本行已发行股份2%的当日起至上市公司发布公告之日的期间,不得再行增持股份。

    第十七条  无论通过何种方式取得本行股份的法人股东,均
需符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》中对中资商业银行股东资格的要求。对于股份变动总数超过本行股份总数的1%,低于5%的情况,本行将在相关股权转让后10日内报送湖南银监局备案,对于股份变动总数超过本行股份总数5%的情况,本行将就相关转让事项提前报送湖南银监局审查,待取得批准后方可办理股权转让手续。

      第四章  董监高持有、变动本行股份的操作规则

    第十八条  本行董监高任职期间每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第十九条  本行董监高所持股份不超过1000股的,可一次全
部转让,不受十八条规定的转让比例的限制,但应遵守董监高所作出的相关承诺内容。

    第二十条  本行董监高以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数,计算其中可转让股份的数量;当计算可转让额度出现小数时,按四舍五入取整数位。

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    第二十一条  因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划,或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件的股份当年可转25%,新增有限售条件的股份记入次年可转让股份的计算基数。因本行送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董监高所持本行股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

    第二十二条  本行董监高当年可转让但未转让的公司股份,
次年不能自由减持,应当计入当年末其所持有本行股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第二十三条  本行董监高在任期届满前离职的,在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内,应当遵守第六条(二)、第十八条规定。

      第五章  持有、变动本行股份的信息披露要求

    第二十四条  本行大股东、董监高通过集中竞价交易减持股
份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向本行董事会办公室报告减持计划,本行董事会办公室将在2个工作日内向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

    减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

    第二十五条  在减持区间内,本行大股东、董监高在减持数
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量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到本行股份总数1%的,还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项做出公告。

    在减持时间区间内,本行披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,大股东、董监高应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第二十六条  本行大股东、董监高通过交易所集中竞价交易
减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况。

    第二十七条  对于拥有本行股份达到或者超过本行已发行
股份的30%但未达到50%的相关股东,拟于12个月内增持不超过本行已发行股份2%,以及持有超过本行已发行股份的50%的相关股东拟继续增持本行股份但不影响本行上市地位的情况,相关股东应当在首次增持行为发生之日,将增持情况通知本行,并由本行及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括:股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质,以及相关股东是否提出后续增持计划等。

    首次增持行为发生后,拟继续增持股份的,应当在首次增持行为发生之日,将后续增持计划一并通知本行。本行应当在股东增持本行股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容:
    (一)提出后续增持计划的股东姓名或名称。

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    (二)后续增持计划的实施安排,包括但不限于拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区间和投入金额区间等。

    相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的,增持计划实施期限不超过12个月,首次增持与后续增持比例合计不超过2%。
    (三)后续增持计划的实施方式和条件(如有),包括但不限于是否需经行政许可、可实施增持的股价范围区间等。后续增持计划设定了实施条件的,还应对若设定的条件未成就时,后续增持计划是否予以实施进行说明。

    (四)相关股东应当在公告中承诺,在设定的后续增持计划实施期限内不减持其持有的本行全部股份。

    相关股东通过一致行动人进行增持的,应当同时向上海证券交易所提交一致行动人的股票账户名称、号码等基本信息。

    相关股东在首次增持行为发生后无后续增持计划的,也应当及时告知本行,并由本行在股东增持公司股份公告中予以披露。
    第二十八条  相关股东在首次增持股份前,拟先公告增持计
划的,除比照前款的规定披露增持计划外,还应当在公告中承诺最低增持比例或增持金额。

    第二十九条  相关股东通过集中竞价方式增持股份,累计增
持股份比例达到本行已发行股份的1%的,应当在该事实发生之日通知本行,本行将于2个工作日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。

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    本行按照规定发布定期报告时,相关股东的增持计划尚未实施完毕,或其实施期限尚未届满的,本行将在各定期报告中披露相关股东增持计划的实施情况。

    第三十条  在相关股东增持股份过程中,因本行进行公开增
发、配股、非公开发行、发行股份购买资产等证券发行,或其发行的可转换公司债券进入转股期等原因,导致本行已发行股份总数或计算基数发生变动的,相关股东最迟应于本行刊登相关股份变动公告后两个交易日内,通知本行是否继续执行本次股份增持计划,继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例,并履行相应信息披露义务。

    第三十一条  相关股东应在增持计划实施完毕或实施期限
届满后及时向本行通报增持计划的实施情况,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见,并委托本行及时发布“相关股东增持计划实施结果公告”和律师核查意见。需要办理股份转让和过户登记手续的,相关股东可在完成股东资格审查以及前述信息披露后,向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理。

    相关股东在增持计划实施期限内,拟提前终止增持计划的,也应当比照前款要求,通知本行履行信息披露义务。

    第三十二条  本行股东(包括大股东、控股股东及中小其他
股东)质押其所持有的本行股权的,应当遵守法律法规和银监会、证监会以及上海证券交易所关于股权质押的相关规定,履行相应
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的备案、公告程序,不得损害其他股东和本行的利益。

                  第六章  法律责任

    第三十三条  对本行大股东、特定股东、董监高违反本规则
的行为,本行保留追究责任的权利。

    第三十四条  对本行大股东、特定股东、董监高违反本规则
给投资者造成损失的,应当依法承担民事、行政或刑事责任。
                    第七章  附  则

    第三十五条  本规则未尽事宜,按照有关法律法规及中国证
监会、中国银监会、上交所等监管机构的有关文件执行。

    第三十六条  本规则自本行境内首次公开发行股票并上市
之日起施行。

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