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中原内配:关于修改《公司章程》的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-01-10

证券代码:002448        证券简称:中原内配          公告编号:2019-004
          中原内配集团股份有限公司

          关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于2018年10月26日审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对公司股份回购的规定进行了专项修改,新修订的《公司法》已于公布之日生效。据此,中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司”)于2019年1月9日召开的第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    主要修订内容如下:

        原《公司章程》条款              修订后《公司章程》条款

    第二十三条公司在下列情况下,      第二十三条公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规章和  下,可以依照法律、行政法规、部门本章程的规定,收购本公司的股份:    规章和本章程的规定,收购本公司的
    (一)减少公司注册资本;        股份:

    (二)与持有本公司股票的其他公      (一)减少公司注册资本;

司合并;                                (二)与持有本公司股票的其他
    (三)将股份奖励给本公司职工;  公司合并;

    (四)股东因对股东大会作出的公      (三)将股份用于员工持股计划
司合并、分立决议持异议,要求公司收  或者股权激励;

购其股份的。                            (四)股东因对股东大会作出的
    除上述情形外,公司不进行买卖本  公司合并、分立决议持异议,要求公
公司股份的活动。                    司收购其股份的;

                                        (五)将股份用于转换上市公司
                                    发行的可转换为股票的公司债券;

                                        (六)公司为维护公司价值及股
                                    东权益所必需。

                                        除上述情形外,公司不进行买卖

                                    本公司股份的活动。

  第二十四条公司收购本公司股    第二十四条公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行:    份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方    (一)证券交易所集中竞价交易方
式;                              式;

  (二)要约方式;                  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方    (三)中国证监会认可的其他方
式。                              式。

                                      公司收购本公司股份的,应当依照
                                  《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                  信息披露义务。公司因本章程第二十三
                                  条第(三)项、第(五)项、第(六)
                                  项规定的情形收购本公司股份的,应当
                                  通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条公司因本章程第二十      第二十五条公司因本章程第二
三条第(一)项至第(三)项的原因收  十三条第(一)项、第(二)项的原购本公司股份的,应当经股东大会决  因收购本公司股份的,应当经股东大
议。                                会决议。

  公司依照第二十三条规定收购本      公司因本章程第二十三条第
公司股份后,属于第(一)项情形的,  (三)项、第(五)项、第(六)项应当自收购之日起10日内注销;属于第  规定的情形收购本公司股份的,应当(二)项、第(四)项情形的,应当在  经三分之二以上董事出席的董事会
6个月内转让或者注销。              会议决议。

  公司依照第二十三条第(三)项规      公司依照第二十三条规定收购
定收购的本公司股份,将不超过本公司  本公司股份后,属于第(一)项情形已发行股份总额的5%;用于收购的资金  的,应当自收购之日起10日内注销;应当从公司的税后利润中支出;所收购  属于第(二)项、第(四)项情形的,
的股份应当1年内转让给职工。        应当在6个月内转让或者注销;属于
                                    第(三)项、第(五)项、第(六)
                                    项情形的,公司合计持有的本公司股
                                    份数不得超过本公司已发行股份总
                                    额的百分之十,并应当在三年内转让
                                    或者注销。

  第一百零七条董事会行使下列职    第一百零七条董事会行使下列职
权:                              权:

  (一)召集股东大会,并向股东大    (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;                      会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;        (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资    (三)决定公司的经营计划和投资
方案;                            方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方    (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;                    案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和    (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;                    弥补亏损方案;


  (六)制订公司增加或者减少注册    (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方
案;                              案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本    (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;                  公司形式的方案;以及因本章程第二十
  (八)在股东大会授权范围内,决三条第(一)项、第(二)项规定原因定公司对外投资、收购出售资产、资产收购公司股份方案;
抵押、对外担保事项、委托理财、关联    (八)决定因本章程第二十三条第
交易等事项;                      (三)项、第(五)项、第(六)项规
  (九)决定公司内部管理机构的设定原因收购公司股份事项;

置;                                  (九)在股东大会授权范围内,决
  (十)聘任或者解聘公司总经理、定公司对外投资、收购出售资产、资产董事会秘书;根据总经理的提名,聘任抵押、对外担保事项、委托理财、关联或者解聘公司副总经理、财务总监、总交易等事项;
工程师等高级管理人员,并决定其报酬    (十)决定公司内部管理机构的设
事项和奖惩事项;                  置;

  (十一)制订公司的基本管理制    (十一)聘任或者解聘公司总经
度;                              理、董事会秘书;根据总经理的提名,
  (十二)制订本章程的修改方案;聘任或者解聘公司副总经理、财务总
  (十三)管理公司信息披露事项;监、总工程师等高级管理人员,并决定
  (十四)向股东大会提请聘请或更其报酬事项和奖惩事项;

换为公司审计的会计师事务所;          (十二)制订公司的基本管理制
  (十五)听取公司总经理的工作汇度;

报并检查总经理的工作;                (十三)制订本章程的修改方案;
  (十六)法律、行政法规、部门规    (十四)管理公司信息披露事项;
章或本章程授予的其他职权。            (十五)向股东大会提请聘请或更
  超过股东大会授权范围的事项,应换为公司审计的会计师事务所;

当提交股东大会审议。                  (十六)听取公司总经理的工作汇
                                  报并检查总经理的工作;

                                      (十七)法律、行政法规、部门规
                                  章或本章程授予的其他职权。

                                      超过股东大会授权范围的事项,应
                                  当提交股东大会审议。

  除上述条款修改外,公司章程其他条款不变。

    本事项须提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议事项审议。

    特此公告。

                                    中原内配集团股份有限公司董事会
                                        二〇一九年一月九日


                
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