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600825:新华传媒2018年度独立董事述职报告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-20

公司代码:600825                                            公司简称:新华传媒
              上海新华传媒股份有限公司

              2018年度独立董事述职报告

    在过去的一年里,作为上海新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定,恪尽职守、勤勉履责。现将我们2018年度的履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

    盛雷鸣,男,1970年3月生,毕业于华东政法大学,硕士学位。1994年7月参加工作,中共党员。曾任上海对外商贸律师事务所律师,华东政法大学教师,上海兰生股份有限公司独立董事,上海市律师协会会长及党委副书记等职。现任观韬中茂律师事务所管委会联席主任、律师,并兼任中华全国律师协会副会长,上海市法学会副会长,上海瑞力金融信息服务有限公司董事、上海蓁蓁体育发展有限公司监事、上海羿胜投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、国药集团药业股份有限公司、华东建筑股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、上海永继电气股份有限公司、本公司第七届和第八届独立董事。

    林利军,男,1973年6月生,工商管理硕士。曾任职上海证券交易所上市部总监助理,曾于1998年在上交所参与过中国第一只基金发行上市工作,并曾任职于中国证监会创业板筹备工作组及上市公司监管部。在美国道富金融集团(StateStreetGlobalAdvisor)从事投资和风险管理工作。于2004年参与创建汇添富基金,并担任公司总经理至2015年4月。现任正心谷创新资本有限公司合伙人和本公司第八届独立董事。

    王悦,女,1978年11月生,上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。先后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理,2012年至2013年赴美国伊利诺伊斯大学香槟分校,在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国际顶级期刊论文一篇,国内权威期刊论文数篇,主持国家自然科学基金课题一项,参与国家级课题四项,参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项,省部级
奖项三项。2009年至今在上海财经大学会计学院担任副教授、硕士生导师、会计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及成本会计方面的课程。目前还担任珠海市乐通化工股份有限公司、江苏宏德特种部件股份有限公司和本公司第八届独立董事。

  作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。

  独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下:

                                    第八届董事会专业委员会

    姓名

                战略委员会    提名委员会    审计委员会  薪酬与考核委员会
    盛雷鸣                    主任委员(召      委员      主任委员(召集
                                  集人)                          人)

    林利军        委员          委员

    王悦                        委员      主任委员(召        委员

                                                集人)

    二、独立董事年度履职概况

  (一)2018年度,我们认真参与公司董事会各项会议,具体情况见下表:
                                参加董事会情况                        参加股东大
                                                                          会情况

  董事

  姓名    本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
          加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参    会的次数
            次数              加次数                      加会议

  盛雷鸣      5        5        4        0      0        否          0

  林利军      5        5        5        0      0        否          0

  王悦        5        5        5        0      0        否          1

  ⑴股东大会2018年议事情况

序      会议届次      召开日                    决议内容

号                        期


                                一、审议通过2017年度董事会工作报告

                                二、审议通过2017年度监事会工作报告

                                三、审议通过2017年度财务决算报告

                                四、审议通过2017年度利润分配预案

    2017年年度股东大  2018年6  五、审议通过关于2018年度经常性关联交易的议
1  会(现场投票与网络  月15日  案

    投票相结合的方式)          六、审议通过关于聘请审计机构的议案

                                七、审议通过关于修改《公司章程》的议案

                                八、审议通过关于变更董事的议案

                                九、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

                                十、审议通过关于购买银行理财产品的议案

    2018年第一次临时

2  股东大会(现场投票  2018年9  审议通过关于公开挂牌出售房产的议案

    与网络投票相结合  月20日

    的方式)

  ⑵董事会2018年议事情况

序      会议届次        召开日                    决议内容

号                        期

                                  一、审议通过2017年度董事会工作报告

                                  二、审议通过2017年度总裁工作报告暨2018年度
                                  工作计划

                                  三、审议通过关于会计政策变更的议案

                                  四、审议通过关于计提商誉减值准备的议案

                                  五、审议通过2017年度报告及其摘要

                                  六、审议通过2017年度财务决算暨2018年度财务
                                  预算报告

                                  七、审议通过2017年度利润分配预案

                                  八、审议通过关于2018年度经常性关联交易的议
                                  案九、审议通过关于确定2017度审计报酬的议案
    第八届董事会第五次  2018年4  十、审议通过关于聘请审计机构的议案

1  会议(现场结合通讯  月26日  十一、审议通过关于变更董事的议案

    方式)                        十二、审议通过关于变更公司证券事务代表的议案
                                  十三、审议通过关于高管人员考核的议案

                                  十四、审议通过2017年度内部控制评价报告

                                  十五、审议通过2017年度内部控制审计报告

                                  十六、审议通过2017年度独立董事述职报告

                                  十七、审议通过董事会审计委员会2017年度履职
                                  情况报告

                                  十八、审议通过关于修改《公司章程》的议案

                                  十九、审议关于购买银行理财产品的议案

                                  二十、审议通过2018年第一季度报告

                                  二十一、审议通过关于召开2017年度股东大会的
                                  议案


    第八届董事会第六次  2018年6  一、审议通过关于聘任公司总裁的议案

2  会议(通讯方式)    月7日  二、审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免业务
                                  管理制度》的议案

    第八届董事会第七次  2018年8  一、审议通过2018年半年度报告及其摘要

3  会议(通讯方式)    月28日  二、审议通过关于增补董事会审计委员会委员的议
                                  案

    第八届董事会第八会  2018年9  一、审议通过关于公开挂牌出售房产的议案

4  议(通讯方式)      月4日  二、审议通过关于召开2018年第一次临时股东大
                                  会的议案

    第八届董事会第九会  2018年

5  议(通讯方式)      10月26  审议通过2018年第三季度报告

                        日

  ⑶董事会专业委员会2018年议事情况

序      会议届次      召开日期                  决议内容

号

    第八届董事会提名            经审查李爽女士、刘航先生履历等材料,任职资格
1  委员会2018年第一  2018年4  符合《公司法》等法律法规的相关规定。同意提名
    次会议(通讯方式)月13日  李爽女士为公司董事、刘航先生为公司总裁,同意
                                将该议案提交公司董事会审议。

    第八届董事会薪酬            与会董事认真审查了公司高级管理人员2017年度
    与考核委员会2018  2018年4  的履职情况,并根据第七届董事会第二十次会议确
2  年第一次会议(现场  月26日  定的2017年度高管绩效考核方案,就高级管理人
    方式)                      员2017年度的绩效薪酬提出建议并提请公司董事
                                会审议。

                                会议分为上午和下午两部分,上午的会议公司管理
                                层向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情
                                况和重大事项的进展情况,公司财务负责人向独立
                                董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材
    第八届董事会审计  2018年1  料,会后由公司管理层相关负责人员陪同独立董事
3  委员会2018年第一  月2日    对会议所关心的重点经营活动和内部控制情况进
    次会议(现场方式)          行了实地考察;下午的会议与会董事在无公司管理
                                层参加的情况下,独立董事与立信会计师事务所就
                                2017年度预审中关注的问题、年报审计的时间及
                                工作配合、内部控制工作情况和内部控制自我评价
                                情况等进行了沟通。


                                  1).审议关于2017年度会计政策变更的议案,并
                                  同意将该议案提交董事会审议。

                                  2).审议关于2017年度计提商誉减值准备的议案,
                                  并同意将该议案提交董事会审议。

                                  3)听取立信会计师事务所对公司年报审计情况
                                  的汇报,了解预审反映问题的后续处理情况,在出
                                  具初步审计意见后再一次审阅公司2017年度财务
                                  会计报表,对经审计的2017年度财务报表进行表
                                  决,并同意将公司2017年度会计报告提交董事会
                                  审议;

                                  4)听取了管理层关于2018年度财务预算报告的说
    第八届董事会审计  2018年4  明,并就预算的编制基础、假设条件等合理性进行
4  委员会2018年第二  月4日    了审核,同意将2018年度财务预算报告提交董事
    次会议(现场方式)          会审议。

                                  5)审议通过2017年度内部控制评价报告,并同意
                                  将该报告提交董事会审议。

                                  6)审议通过2017年度审计委员会履职情况汇总报
                                  告。

                                  7)审议关于2017年度财务报告及内部控制审计审
                                  计报酬的议案,并同意将该议案提交董事会审议。
                                  8)审议关于聘请2018年度审计机构的议案,建议
                                  董事会继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合
                                  伙)为公司2018年度审计机构,并同意将该议案
                                  提交董事会审议。

                                  9)审议通过公司2017年度内审工作情况报告。
    第八届董事会审计            会议审议通过2018年第一季度报告,并就公司
    委员会2018年第三  2018年4  2018年第一季度的经营情况、内部控制建设与实
5  次会议(通讯和现场  月26日  施情况、内部审计工作情况、2017年度管理建议
    结合)                      书所列问题的整改情况等与公司管理层进行了沟
                                  通,并对上述工作的开展进行了指导。

                                  会议审议通过2018年半年度报告;就公司2018年
    第八届董事会审计            上半年度的经营情况和下半年度经营工作计划、内
6  委员会2018年第四  2018年8  部控制建设与实施情况、内部审计工作情况、2017
    次会议(通讯方式)月20日  年度管理建议书所列问题的整改情况等与公司管
                                  理层进行了沟通,并对上述工作的开展进行了指
                                  导。

    第八届董事会审计  2018  年  审议通过公司编制的2018年第三季度报告,提请
7  委员会2018年第五  10月23  公司董事会审议。

    次会议(通讯方式)日

  (二)我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状况和各类监管部门的监管动态,我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报道,促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息管理和信息披露,确保公司在2018年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。

    (三)作为独立董事,我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2018年度,我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董事会审议决策的重大事项,我们都事先对会议资料进行了充分研究审核,及时向管理层进行了必要的询问,并运用专业知识和经验,在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议,采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。

  (四)通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训,不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件,督促公司切实改善治理结构,逐步完善各项规章制度,建立健全内部控制制度,同时努力提升自身履行职责的素质。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2018年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见。

    (一)关联交易情况

  我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议,该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司及全体股东的根本利益,不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    (二)对外担保及资金占用情况

    我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发〔2003〕56号和证监发〔2005〕120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保;公司(含子公司)与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司(含子公司)资金的情况。

    (三)募集资金的使用情况

    报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。

    (四)董事和高级管理人员的提名

    我们对被提名的董事和高级管理人员进行了资格审查,该等被提名人具备法律、行政法规所规定的任职资格,具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况,符合《公司章程》规定的其他条件;提名方式及聘任程序合法、合规。

    (五)高级管理人员的薪酬

    我们认为,公司拟定的第八届董事会董事薪酬标准,是依据《公司章程》,参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的,薪酬标准合理。公司董事会关于第八届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规,上述有关董事的报酬事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应,有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。

    我们在充分听取了公司经营管理层关于2018年度述职报告的基础上,结合公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为,2018年度公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责,在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员2018年度绩效薪酬兑付方案。

    (六)业绩预告及业绩快报情况

    报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。

    (七)聘任会计师事务所情况

    我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见,认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作,较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2018年度审计机构(含财务报告审计和内控审计)。

    (八)现金分红及其他投资者回报情况

  我们认为,公司董事会根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告提议的2017年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定,能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事会提出的公司2017年度利润分配预案,并同意将其提交公司股东大会审议。

    (九)公司及股东承诺履行情况

  本年度或持续到报告期内,公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。

    (十)信息披露的执行情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求,规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则,相关人员能够依法依规完成信息披露工作,报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况,也没有受监管部门批评或处罚的情况。
    (十一)内部控制的执行情况

  公司持续改进内部控制制度建设与执行工作,对内部控制制度进行了补充和完善,全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节,形成了较为完备的控制制度体系,能够对经营管理起到有效的控制、监督作用,促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司(合并报表范围)各个重要业务流程,根据内部控制自我评价工作结果,完成《2018年内部控制评价报告》。

  我们认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》并表示认可,我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。

    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

    (十三)关于变更会计政策

  我们认为,公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,
符合《企业会计准则》及相关规定,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。

    (十四)关于购买银行保本型理财产品

  我们认为,公司在确保日常运营和资金安全的前提下,运用闲置自有资金进行理财产品投资,提高了资金使用效率,增加了公司投资收益,且不会影响公司主营业务发展,也不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

    (十五)关于计提商誉减值准备

  我们认为,公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备事宜。

    四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事,我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员(召集人),主导了相关专门委员会的建设及决策。我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会,仔细阅读了公司准备的有关资料,对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见,在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议,提高了董事会决策的科学性,积极参与公司治理结构的完善,并认真监督管理层的工作,忠实、诚信、勤勉地履行了职责,充分发挥了独立董事的职能和作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

  2019年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。

  特此报告。

    (以下无正文,为签字页)


                
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