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600825:新华传媒关于2019年度经常性关联交易的公告   查看PDF原文

公告日期:2019-04-20

证券代码:600825            证券简称:新华传媒            编号:临2019-008
              上海新华传媒股份有限公司

          关于2019年度经常性关联交易的公告

                                  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

   需要提交股东大会审议

   公司的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。
    一、日常关联交易履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)和上海新华传媒股份有限公司(以下简称“新华传媒”或“公司”)《关联交易管理制度》的有关规定,公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度经常性关联交易的议案》,关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决,参加表决的非关联董事4人,其中4票赞成,0票反对,0票弃权。独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议,且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。


  二、前次(2018年度)日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                                                                    单位:万元币种:人民币
关联交易                                                                                                                                              2018年预    2018年实

              关联交易类型                                    关联交易方                                      关联关系        关联交易定价原则                            结算方式
  内容                                                                                                                                                计总金额    际发生额

          其它流出              上海新华发行集团有限公司及其所属单位                                            母公司              协议价        3,000.00      2,184.68  定期结算
          其中:房屋租赁        上海新华发行集团有限公司                                                        母公司              协议价                      1,591.88  定期结算
                房屋租赁        上海新融文化产业服务有限公司                                                                          协议价                        392.13  定期结算
                房屋租赁        中国科技图书公司                                                                                      协议价                        200.67  定期结算
          其它流出              上海报业集团所属单位                                                        股东的子公司            协议价            600.00      377.46  定期结算
房产租赁  其中:房屋租赁        上海申阁资产管理有限公司                                                                              协议价                        224.23  定期结算
                房屋租赁        上海申闻实业有限公司                                                                                  协议价                          78.67  定期结算
                房屋租赁        上海新华书店投资有限公司                                                                              协议价                          32.1  定期结算
                房屋租赁        上海申磐资产管理有限公司                                                                              协议价                          20.32  定期结算
                房屋租赁        上海解放日报物业管理有限公司                                                                          协议价                          22.14  定期结算
                                                        小计                                                        —                  —            3,600.00    2,562.14    —

          接受代理              上海报业集团及其所属单位(主要为新闻报社)                                    控股股东          市场价或协议价      8,600.00    6,568.62  定期结算
          其中:广告代理成本    新闻报社                                                                                          市场价或协议价                  3,588.38  定期结算
              广告代理成本      解放日报社                                                                                        市场价或协议价                  2,683.81  定期结算
              广告代理成本      上海蒸蒸日上文化传媒有限公司                                                                      市场价或协议价                    275.33  定期结算
              广告代理成本      上海新闻晨报社区传媒有限公司                                                                    市场价或协议价                          5.2  定期结算
广告代理

              广告代理成本      上海新闻晨报杂志社有限公司                                                                      市场价或协议价                        14.15  定期结算
              广告代理成本      上海新民传媒有限公司                                                                              市场价或协议价                      1.75  定期结算
          提供代理              上海报业集团所属单位(主要为上海解放广告有限公司)                        控股股东的子公司          协议价          5,600.00    4,046.98  定期结算
          其中:广告代理收入    上海解放广告有限公司                                                                                  协议价                      3,691.06  定期结算
              广告代理收入      上海晨昕文化传媒有限公司                                                                              协议价                        119.32  定期结算

                广告代理收入      上海临港科技创业中心有限公司                                                                          协议价                        235.85  定期结算
                广告代理收入      上海蒸蒸日上文化传媒有限公司                                                                          协议价                          0.75  定期结算
                                                        小计                                                                                            14200.00    10,615.60

            接受劳务              上海报业集团所属单位                                                          控股股东              协议价            400.00        24.47  定期结算
采编补偿

            其中:采编成本        上海申江服务导报社有限公司                                                  股东的子公司            协议价                          24.47  定期结算
            接受劳务              上海报业集团所属单位                                                          控股股东          市场价或协议价        800.00      781.41  定期结算
            其中:印刷成本        上海报业集团                                                                  控股股东          市场价或协议价                    147.69  定期结算
                  图书采购        上海九久读书人文化实业有限公司                                              股东的子公司        市场价或协议价                      414.4  定期结算
报刊印刷、

                  图书采购        上海三联文化传播有限公司                                                    股东的子公司        市场价或协议价                      78.58  定期结算
物业管理、

                  图书采购        上海文汇出版社有限公司                                                      股东的子公司        市场价或协议价                      40.86  定期结算
商品采购

                物业管理费      上海灏丰资产管理有限公司                                                    股东的子公司        市场价或协议价                      46.76  定期结算
  等

                物业管理费      上海解放日报物业管理有限公司                                                股东的子公司        市场价或协议价                      10.49  定期结算
                物业管理费      上海文汇新民物业管理有限公司                                                股东的子公司        市场价或协议价                      41.45  定期结算
                  办公费用        新闻报社                                                                    股东的子公司        市场价或协议价                      1.18  定期结算
报刊发行、  提供劳务              上海报业集团所属单位                                                          控股股东          市场价或协议价        100.00      187.81  定期结算
报刊服务、  其中:商品销售        上海报业集团                                                                  控股股东          市场价或协议价                      22.72  定期结算
商品销售

  等            服务收入        新闻报社                                                                    股东的子公司        市场价或协议价                    165.09  定期结算
                                                                                                            过去12个月董事任职

                  提供代理        上海新华成城资产管理有限公司                                                                          市场价            600.00      356.02  定期结算
                                                                                                            的公司

房产代理

                  提供代理        上海天下一家置业有限公司                                                    董事任职的公司          市场价            600.00        83.06  定期结算
销售

                  提供代理        上海上报传悦置业发展有限公司                                                股东的子公司            市场价            200.00        94.34  定期结算
                                                        小计                                        —            —            1400.00      533.42    —
                                                  合计                                                              —                  —            20,500.00    14,704.85    —


    三、本次(2019年度)日常关联交易预计金额和类别

    公司预计2019年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易,按关联交易内容和关联交易方细分的2018年度交易情况和2019年度预计情况如下:

                                                                                                                                    单位:万元币种:人民币
关联交易内容  关联交易                关联交易方                关联关  关联交易  2019年预计  占同类交易金额  2018年实际  占同类交易金  结算
                  类型                                                系    定价原则    总金额        的比例(%)        发生额      额的比例(%)    方式
                其它流出  上海新华发行集团有限公司及其所属单位    母公司  协议价      2,500        26.41      2,184.68      24.51      定期
                                                                                                                                                      结算
房产租赁                                                            控股股                                                                            定期
                其它流出  上海报业集团所属单位                    东的子  协议价      500        5.28        377.46      4.23      结算
                                                                    公司

                  小计                                                —      —      3,000                    2,562.14      28.74      —
                接受代理  上海报业集团及其所属单位(主要为新闻报  控股股  市场价或    7,500        98.37      6,568.62      99.76      定期
                          社)                                    东      协议价                                                                  结算
                          上海报业集团所属单位(主要为上海解放广  控股股                                                                            定期
广告代理                  告有限公司)                            东的子  协议价      5,000        37.19      4,046.98      32.71      结算
                提供代理                                          公司

                          上海新华发行集团有限公司及其所属单位    母公司  市场价或    1,000        7.44

                                                                            协议价

                  小计                                                —      —      13,500                  10,615.60      —        —
采编补偿        接受劳务  上海报业集团所属单位                    控股股  协议价        25        100.00      24.47        100      定期
                                                                    东                                                                                结算
报刊印刷、物业                                                      控股股  市场价或                                                                定期
管理、商品采购  接受劳务  上海报业集团所属单位                    东      协议价      1,000        2.65        781.41      2.10      结算
等

报刊发行、活动  提供劳务  上海报业集团所属单位                    控股股  市场价或      400        20.77      187.81      7.64      定期
服务、商品销售                                                      东      协议价                                                                  结算

等                                                                  董事过

                          上海元真文化传媒有限公司                去12个  市场价或    1,200        2.32        680.67      1.34      定期
                                                                    月任职  协议价                                                                  结算
                                                                    的公司

                                                                    董事任                                                                            定期
                提供代理  上海天下一家置业有限公司                职的公  市场价      100        18.60        83.06        9.99      结算
                                                                    司

                                                                    控股股                                                                            定期
                提供代理  上海上报传悦置业发展有限公司            东的子  市场价      800        81.40        94.34      11.35      结算
                                                                    公司

                              合计                                  —      —      20,025        —      15,029.50      —        —
    上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要,公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。


    四、关联方介绍和关联关系

    1、上海报业集团

  开办资金:人民币4,910万元;法定代表人:裘新;住所:上海市闵行区都市路4855号;宗旨和业务范围:出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊,出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团2018年末总资产2,499,676.48万元,净资产1,195,452.84万元;2018年度营业收入352,193.36万元,净利润-5,381.11万元,归属于母公司的净利润803.30万元。

  上海报业集团为公司的控股股东,因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

    2、上海新华发行集团有限公司

  注册资本:人民币26,644万元;法人代表:李翔;住所:上海市徐汇区漕溪北路331号20层;经营范围:实业投资,企业资产管理,图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售,从事货物及技术的进出口业务,仓储,国内运输代理服务,企业管理咨询,投资咨询,国内贸易(除专项规定),会展服务。集团2018年末总资产1,132,139.51万元,净资产359,204.08万元;2018年度营业收入185,033.43万元,净利润16,426.24万元。

  上海新华发行集团有限公司为公司的母公司,因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。

    3、新闻报社

  开办资金:人民币1,401万元;法定代表人:黄琼;住所:上海市闵行区都市路4855号;宗旨和业务范围:立足上海,面向全国,报道国内外经济动态,反映改革成果,为工商企业服务。新闻报社2018年末总资产18,798.19万元,净资产1,182.5万元;2018年度营业收入16,700.97万元,净利润-3,956.03万元。
  新闻报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    4、解放日报社

  开办资金:人民币10000万元;法定代表人:李芸;住所:上海市都市路4855号;宗旨和业务范围:出版发行解放日报、支部生活、报刊文摘等书报刊,出版互联网信息产品、移动终端产品,围绕解放日报品牌提供通讯员培训和信息咨询服务等。解放日报社2018年末总资产41,127.51万元,净资产15,377.99万元;2018年度营业收入21,492.61万元,净利润2,131.5万元。


  解放日报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    5、上海解放广告有限公司

  注册资本:人民币1,000万元;法定代表人:高宝中;住所:上海市闵行区都市路4855号307室;经营范围:设计、制作,代理、发布各类广告,室内外装潢,展览展示服务、物业服务、会务服务,企业管理咨询、商务咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业形象策划。2018年末总资产2,339.2万元,净资产1,120.67万元;2018年度营业收入4,955.53万元,净利润383.76万元。

  上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系

    6、上海晨昕文化传媒有限公司

  注册资本:人民币1,000万元;法定代表人:黄琼;住所:上海市长宁区中山西路849号63幢一楼A;经营范围:设计、制作、代理、发布各类广告,文化艺术交流活动策划,会展会务服务,企业管理咨询,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询),商务咨询,健身服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理;销售健身器材,化妆品,日用百货,一类医疗器械。2018年末总资产502.99万元,净资产461.86万元;2018年度营业收入538.55万元,净利润4.17万元。

  上海晨昕文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    7、上海申阁资产管理有限公司

  注册资本:人民币100万元;法定代表人:戴振雄;住所:上海市闵行区鹤庆路398号41幢4层H4028室;经营范围:资产管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)(咨询类项目除经纪),停车服务、物业服务。2018年末总资产4,226.26万元,净资产3,209.45万元;2018年度营业收入1,977.51万元,净利润249.57万元。

  上海申阁资产管理有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    8、上海申闻实业有限公司

  注册资本:人民币17,800万元;法定代表人:程峰;住所:上海市闵行区
庙泾路58号1229室;从事网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布各类广告,企业形象策划,市场营销策划,商务咨询、投资咨询(咨询类项目除经纪),企业管理服务,投资管理,实业投资,房地产开发、经营,物业管理,办公设备的管理和租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产62,353.15万元,净资产39,552.5万元;2018年度营业收入5,808.31万元,净利润1,269.96万元。

  上海申闻实业有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    9、上海蒸蒸日上文化传媒有限公司

  注册资本:人民币100万元;法定代表人:黄琼;住所:上海市虹口区沽源路110弄15号201-17室;文化艺术交流活动策划,体育赛事策划,会展会务服务,企业管理咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,市场营销策划,体育咨询,商务咨询;销售体育用品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产622.59万元,净资产254.53万元;2018年度营业收入3,443.74万元,净利润63.34万元。。

  上海蒸蒸日上文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    10、上海新融文化产业服务有限公司

  注册资本:人民币2,000万元;法定代表人:李翔;住所:上海市闵行区剑川路951号5幢5层A5005室;经营范围:文化艺术交流与策划,投资咨询(除经纪),知识产权代理(除专利代理),会务服务,展览展示服务(除展销),市场营销策划,设计、制作、代理、发布各类广告。公司2018年末总资产125,135.12万元,净资产14,528.12万元;2018年度营业收入3,787.84万元,净利润4,009.38万元。

  上海新融文化产业服务有限公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    11、上海九久读书人文化实业有限公司

  注册资本:人民币3,750万元;法定代表人:黄育海;住所:上海市青浦工业园区;经营范围:图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上发行,文化事业出版咨询服务,会展服务,设计、制作、代理各类广告,销售
化妆品、电子产品、数码产品、文化用品、工艺品、服装、玩具。公司2018年末总资产15,086万元,净资产4,280万元;2018年度营业收入9,988万元,净利润742万元。

  上海九久读书人文化实业有限公司为公司董事李爽女士担任董事的法人,因此与公司构成关联关系。

    12、中国科技图书公司

  注册资本:人民币121.5万元;法定代表人:陈福兴;住所:上海市黄浦区河南中路221号;图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售;技术资料,电子计算机及配件,文教用品,文娱用品,玩具。家电,工艺美术品(除金银制品),文化办公机械,教学设备,通讯器材,日用百货,五金交电,体育用品销售,附设分支。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司2018年末总资产7,850万元,净资产6,014万元;2018年度营业收入825万元,净利润28万元。

  中国科技图书公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    13、上海临港科技创业中心有限公司

  注册资本:人民币15,250万元;法定代表人:谢吉华;住所:浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊2号;科技项目投资,电子信息、生物技术、新材料、光机电一体化、现代服务业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,科技企业孵化基地的开发、建设、管理,自有房屋租赁,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司2018年末总资产54,939万元,净资产17,230万元;2018年度营业收入399万元,净利润14万元。

  上海临港科技创业中心有限公司为公司董事李爽女士过去12个月担任董事的法人,因此与公司构成关联关系。

    14、上海天下一家置业有限公司

  注册资本:3,000.00万元;法定代表人:张淑敏;住所:嘉定区胜辛南路500号2幢1017室;经营范围:房地产开发经营,物业管理。公司2018年末总资产30,157.49万元,净资产3,003.49万元;2018年度营业收入16,739.20万元,净利润95,995.37万元。

  上海天下一家置业有限公司为公司董事、常务副总裁刘航先生担任董事的法
人,因此与公司构成关联关系。

    15、上海上报传悦置业发展有限公司

  注册资本:人民币45,900万元;法定代表人:程峰;住所:上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室;经营范围:房地产开发经营,物业管理,实业投资,资产管理,建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品(除文物)、建筑材料的批发、零售,企业管理咨询,停车场经营管理,健身服务,会务服务,展览展示服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),酒店管理,餐饮企业管理,文化艺术交流策划,机械设备(除特种设备、农业机械)安装、维修,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产60,373.09万元,净资产45,832.47万元;2018年度营业收入0万元,净利润-14.07万元。

  上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人,因此与公司构成关联关系。

    16、上海元真文化传媒有限公司

  注册资本:人民币1,000万元;法定代表人:车建兴;住所:上海市闵行区虹井路185号10幢9楼910室;经营范围:文化艺术交流与策划,设计、制作、代理、发布各类广告,展览展示服务,会务服务,创意服务,企业形象策划,电子商务(不得从事金融业务),影视设备、演出设备租赁,出版物经营,广播电视节目制作,打印复印,图文设计,食品销售,文化用品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、日用百货、家居用品、家具、服装服饰、电子产品、办公用品、体育用品、珠宝首饰、钟表、化妆品、通信设备、摄像摄影器材、乐器及其零配件的销售,商务信息咨询,企业管理咨询,餐饮管理,餐饮服务(限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年末总资产1,557.22万元,净资产722.13万元;2018年度营业收入3,375.71万元,净利润1.29万元。

  上海元真文化传媒有限公司为公司董事李爽女士过去12个月内担任董事的法人,因此与公司构成关联关系。

    五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行,关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营,财务状况正常,具备履约能力,形成坏账的风险较小。


    六、定价政策和定价依据

  关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,依据一般商业条款而制定,一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价;如果没有市场价,则按照协议价。

    七、交易目的和交易对新华传媒的影响

    1、交易目的

  ⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时,考虑到一方面经营网点数量太多,全部进入公司需要比较大的资金,将给公司造成比较大的资金压力,另一方面也由于历史原因,不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理,因此,重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内,其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。

  ⑵公司向特定对象发行股票购买资产后,鉴于报刊经营“两分开”的政策要求,公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中,与公司的关联单位解放日报报业集团(2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团)及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则,依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

  ⑶公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司成为上海上报传悦置业发展有限公司和上海天下一家置业有限公司房产销售代理商之一。其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。

    2、对新华传媒的影响

  公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定,已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

    八、独立董事意见

  本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2019年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为,且在
可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议,该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司及全体股东的根本利益,不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

    九、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十一次会议决议

  2、独立董事出具的事前认可函和独立意见

  特此公告。

                                      上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                二○一九年四月二十日

                
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