国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 广州药业股份有限公司 换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况 之 法律意见书 地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼 二零一三年八月 1 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于广州药业股份有限公司换股吸收合并 广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产 暨关联交易实施情况之法律意见书 致：广州药业股份有限公司 第一节 法律意见书引言 一、法律意见书的出具依据与申明事项 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广州药业股份有限公司 （以下简称“广州药业”或“公司”）的委托，担任广州药业换股吸收合并、发 行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”） 的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）等中华人民共和 国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效 的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、 法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关 事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重 组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本 次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出 具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师 披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件。 本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认 的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依 据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进 行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他 有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资 料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于 有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意 味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内容，但公 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 3 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 的。 二、法律意见书所涉相关定义与简称 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 广州药业、吸并方 指广州药业股份有限公司，现已更名为广州白云山医药集