证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-017 上海三友医疗器械股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票 发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 发行数量和价格： 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行股票数量：13,032,886 股 发行股票价格：16.42 元/股 预计上市时间 本次发行股票募集配套资金的新增股份已于 2025 年 3 月 13 日在中国证券登 记结算有限公司上海分公司办理办成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易， 限售期自股份发行完成之日起开始计算。 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议、第三节董事会第二十二次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见； 3、天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易已经上市公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过； 6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109 号）。 截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行数量及募集资金规模 根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额人民币 21,400 万元（含本数），发行股份数量不超过 14,343,163 股（含 14,343,363 股）（为本次拟募集资金总额 21,400 万元除以本次发行底价 14.92 元/ 股），未超过本次交易前总股本的 30%。 本次向特定对象发行的股票数量为 13,032,886 股，募集资金总额为213,999,988.12 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的股票数量（即14,343,363 股），且发行股数超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 3、发行价格 本次向特定对象发行股票采用竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 2 月 24 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 14.92 元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.42元/股，相当于本次发行底价 14.92 元/股的 110.05%。 4、发行对象及认购方式 本次发行对象最终确定为 10 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购合同》，本次发行结果如下： 序号 发行对象名称 获配数量 获配金额（元） 限售期 （股） （月） 1 大成基金管理有限公司 2,588,310 42,500,050.20 6 2 中泰证券（上海）资产管理有限公 1,887,941 30,999,991.22 6 司 3 诺德基金管理有限公司 1,674,786 27,499,986.12 6 4 杭州行远富兴股权投资合伙企业 1,522,533 24,999,991.86 6 （有限合伙） 5 瑞众人寿保险有限责任公司 1,218,026 19,999,986.92 6 6 财通基金管理有限公司 1,096,224 17,999,998.08 6 序号 发行对象名称 获配数量 获配金额（元） 限售期 （股） （月） 7 华泰优颐股票专项型养老金产品 913,520 14,999,998.40 6 8 华泰优选三号股票型养老金产品 913,520 14,999,998.40 6 9 华夏基金管理有限公司 609,013 9,999,993.46 6 10 广发证券股份有限公司 609,013 9,999,993.46 6 合计 13,032,886 213,999,988.12 - 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 6、募集资金情况 本次发行的募集资金总额为人民币 213,999,988.12 元，扣除发行费用10,079,860.52 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 203,920,127.60 元。（三）募集配套资金的验资情况 2025 年 3 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字【2025】第 ZA10112 号）。根据该报告，截至 2025 年 3 月 4 日止， 东方证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币 213,999,998.12 元。 2025 年 3 月 5 日，东方证券已将上述认购款项扣除独立财务顾问费用、承 销费用后的余款划转至上市公司指定募集资金账户。 2025 年 3 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （信会师报字【2025】第 ZA10121 号）。根据该报告，截至 2025 年 3 月 5 日止， 发行人已发行人民币普通股（A 股）13,032,886 股，发行价格 16.42 元/股，募集资金总额为 213,999,988.12 元，扣除不含税独立财务顾问费及承销费人民币8,209,999.82 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,869,860.70 元，募集资金净额为人民币 203,920,127.60 元，其中注册资本人民币 13,032,886.00 元，资本溢价人民币 190,887,241.60 元。 （四）股份登记和托管 2025 年 3 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量 13,032,886 股，均为有限售条件流通股，登记后股份总数 277,885,415 股。 （五）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为： “一、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 二、本次发行涉及的发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签署《认购合同》、缴款及验资等发行过程均合法、合规，本次发行确定的发行价格、认购对象、获配数量等发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求； 三、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及上市公司与认购对象签署的《认购合同》等法律文书未违反相关法律法规的强制性规定，内容合法有效； 四、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件，同时符合上市公司关于本次发行的股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。” 2、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“截至法律意见书出具日： 1、本次发行已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。 3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的有关规定以及《发行与承销方案》的相关要求，具备相应主体资格。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 1、发行对象、发行数量及限售期 根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行前首日（即 2025 年 2 月 24 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 14.92 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，最终确定本次发行对象为 10 名投资者，发行价格为 16.42 元/股，发行数量为