证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2013-035 广州药业股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产 暨关联交易 之 实施情况报告书 独立财务顾问 上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 二〇一三年八月 0 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报 告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次 重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大 资产重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州药业股 份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关 联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn）。 1 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 广州药业股份有限公司（现已更名为“广州白云山医药集团股份有限 广州药业、公司 指 公司”） 白云山 指 广州白云山制药股份有限公司 广药集团 指 广州医药集团有限公司 保联拓展 指 保联拓展有限公司（现已更名为“广药白云山香港有限公司”） 百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司 广药总院 指 广州医药研究总院 广州药业换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司并向广药集团 本次重大资产重组/本次重组 指 发行股份购买资产 《广州药业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交 本报告书 指 易之实施情况报告书》 广州药业和白云山于2012年12月22日刊登的《广州药业股份有限 《重组报告书》 指 公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产 暨关联交易报告书》 广州药业享有拟购买资产和/或白云山相关的一切权利、权益和利益， 并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期。广州药业换股吸收合 交割日 指 并白云山的交割日为2013年5月31日，广州药业向广药集团发行股份 购买资产的交割日为2013年6月30日 广州药业与白云山签署之《广州药业股份有限公司与广州白云山制药 《换股吸收合并协议书》 指 股份有限公司之换股吸收合并协议书》 广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团 《发行股份购买资产协议书》及 指 有限公司之发行股份购买资产协议书》和《广州药业股份有限公司与 其补充协议 广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》 《发行股份购买资产协议书之 广州药业与广药集团签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团 指 补充协议》 有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》 广州药业拟发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的除广州药 业及白云山股权外的与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房 拟购买资产 指 屋建筑物（包括土地使用权及上盖建筑）；（2）商标；（3）保联 拓展100%股权；（4）百特医疗12.50%股权 中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司，资产评估机构 权益归属期间 指 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 A股 指 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 2 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 无特别说明指人民币元 3 一、本次重大资产重组概述 本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸收 合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负